凯恩股份拟近十倍溢价并购青岛乾运 标的业绩承诺“缩水”

每经记者 胥帅    每经实习编辑 梁枭    

图片来源：视觉中国 

达成意向协议一年后，凯恩股份（002012，SZ）收购青岛乾运高科新材料股份有限公司（以下简称青岛乾运）一事终有新进展。

11月14日，凯恩股份公告称，公司拟支付3.4亿元现金收购青岛乾运56.67%股权，标的主营锰酸锂、镍钴锰、镍钴铝三元材料等。

早在2010年，青岛乾运就有上市打算，公司已进入上市辅导期，曾被列为青岛市上市公司四家后备企业之一。凯恩股份则一直对青岛乾运情有独钟，于2017年签订了收购股权协议书并支付了履约订金。在此次交易中，凯恩股份给出974.08%的溢价估值，同时交易方也给出了高业绩承诺。但从青岛乾运的财务数据来看，公司却面临高负债和经营现金流净额为负的状况。

3.4亿高溢价收购标的股份，增值率超900%

凯恩股份公告，公司拟以自筹资金3.4亿元，收购孙琦等6名交易对象持有的青岛乾运56.67%股权。本次交易前，凯恩股份已直接持有青岛乾运3.33%股权，收购完成后，公司将直接合计持有青岛乾运60%股权。

青岛乾运是一家研发、生产高技术新材料的科技密集型企业。目前公司的主营产品有锰酸锂、镍钴锰、镍钴铝三元材料。青岛乾运官网介绍，其锰酸锂产品年度的产销量位居全国第一。青岛乾运此前曾有过上市计划，2010年，公司进入上市辅导期，并被列为青岛市四家上市后备企业之一。

青岛乾运近期的财务数据也在凯恩股份公告中揭晓。截至今年5月31日，青岛乾运的资产总额为3.67亿元，但负债总额达到了3.1亿元，净资产仅为5610.7万元，另外应收账款达1.7亿元。2017年、2018年1～5月，青岛乾运营业收入分别为3.83亿元、1.51亿元；净利润分别为1440.9万元、746万元。然而青岛乾运的经营活动现金流净额并不理想，2017年、2018年1～5月，青岛乾运现金流净额分别为-5698.3万元、-340.5万元。

此次交易，凯恩股份给出了较高的溢价率。评估采用收益法评估，青岛乾运股东全部权益价值为6.03亿元，评估增值5.47亿元，增值率达974.08%。

业绩对赌期延长两年

在上市公司的并购中，高溢价往往也伴随着高业绩承诺。本次收购的业绩承诺中，股东孙琦承诺青岛乾运2018年、2019年、2020年、2021年及2022年的净利润分别不低于2800万元、6300万元、1亿元、1.4亿元及1.7亿元。

事实上，上述对赌业绩承诺还是修正之后的。今年7月，凯恩股份与青岛乾运签订了增资协议，拟以自有资金出资2000万元对青岛乾运进行增资，获得青岛乾运2.5974%的股权。彼时，孙琦承诺标的公司2018年、2019年、2020年的承诺净利润分别不低于6000万元、1亿元、1.5亿元。

11月13日，凯恩股份与孙琦、青岛乾运签署了《青岛乾运高科新材料股份有限公司增资协议之补充协议》，修改之前的业绩承诺。

从上述修改前后的业绩承诺来看，并购协议业绩承诺的对赌期延长了两年，且降低了协议中2018年的承诺净利润。不过，业绩承诺补偿方式还是没变，若任意一年的实际净利润未达到上述净利润承诺要求，孙琦将进行现金补偿。

11月15日，《每日经济新闻》记者就业绩承诺修改一事致电凯恩股份证券部。对方工作人员表示，公司董秘和证代不在，其会将相关问题进行转达。

凯恩股份认为，本次对外投资有利于进一步完善公司未来新能源产业链布局，对上市公司业绩带来积极影响。

目前，凯恩股份主营收入还是依靠造纸业务。2018年年上半年，公司造纸业务板块的收入达4.96亿元，占其收入的91.51%。而公司布局新能源产业的效果尚待观察。