云南白药拟508亿元吸收合并白药控股 一董事对方案投反对票

每经记者 曾剑    每经实习编辑 徐斐 魏官红    

11月1日晚间，云南白药（000538，SZ）吸收合并其控股股东白药控股的预案最新出炉。

云南白药发布的交易预案显示，公司拟通过向白药控股的三家股东云南省国资委、新华都及江苏鱼跃发行股份的方式对白药控股实施吸收合并。吸收合并完成后，云南白药为存续方，白药控股将注销法人资格；同时，白药控股持有的上市公司股份将被注销，云南省国资委、新华都及江苏鱼跃将成为上市公司的股东。

白药控股预估值约543亿元

白药控股成立于1996年，目前持有云南白药4.32亿股股份，为上市公司控股股东。白药控股系持股型公司，主要通过云南白药开展相关业务。

预案显示，经初步预估，白药控股母公司100%股权的净资产账面价值为203.58亿元，预估值为542.69亿元，预估增值率 166.57%。白药控股将按照评估值实施白药控股定向减资，云南白药此次吸收合并的交易对价将以扣除白药控股定向减资影响后的评估值为基础确定。基于该预估值，白药控股定向减资金额为34.55亿元，标的资产扣除白药控股定向减资影响后的预估值为508.13亿元。

财务数据显示，2016年及2017年，白药控股营业收入分别为226.14亿元、244.99亿元，净利润分别为20.49亿元、28.60亿元，但归属于母公司所有者的净利润分别只有3.28亿元、10.28亿元。

实际上，除了云南白药以外，白药控股还控股投资、茶叶、酒店餐饮、化妆品生产与销售等诸多子公司，但这些板块总体营收规模不大，盈利能力也较为一般。

根据12白药债2018年半年度报告，白药控股上半年营业收入为131.45亿元。而同期，云南白药营业收入为129.74亿元，在剔除云南白药的收入后，白药控股其它资产的经营力量较为薄弱。

具体来看，白药控股旗下基金管理服务、技术服务、酒店餐饮、融资租赁等业务上半年的收入在几万元、几十万元到几百万元不等。

按照计划，云南白药将以76.34元/股的发行价格，向交易对方合计新发行股份共计6.66亿股A股股份支付吸收合并的全部对价。其中，云南省国资委、新华都、江苏鱼跃将分别获得3.2亿股、2.75亿股、7108.79万股。交易后，白药控股持有的云南白药4.32亿股股票将被注销，因此交易实际新增云南白药股份数量为2.33亿股。公司总股本将由目前的10.41亿股增至12.75亿股。

陈发树方面和云南省国资委将持股一样多

此前，白药控股更受外界关注是其大手笔“混改”。

白药控股原由云南省国资委100%持股。2017年，白药控股实施混改。起初，云南省国资委、新华都以及白药控股约定，由新华都单方向白药控股增资253.7亿元。增资完成后，云南省国资委、新华都分别持有白药控股50%股权。2017年6月，江苏鱼跃宣布向白药控股增资56.38亿元。在江苏鱼跃介入后，白药控股的股权结构变更为：云南省国资委、新华都和江苏鱼跃分别持股45%、45%和10%。

目前，新华都、江苏鱼跃已分别支付197.9亿元、43.98亿元增资款。通过混改后，白药控股变为无实控人状态。

而云南白药通过此次吸收合并，白药控股的股权结构移植到了云南白药身上。根据方案，新华都针对白药控股对应出资额将获得云南白药2.75亿股股份，江苏鱼跃将获得云南白药7108.79万股股份。以云南白药停牌前一日收盘价估算，新华都、江苏鱼跃获得的公司股票市值分别为193.13亿元、49.93亿元。

云南白药称，发行完成后，云南省国资委、新华都及其一致行动人陈发树分别持有云南白药3.2亿股股份，持股比例均为21.10%，并列公司第一大股东。二者均未取得上市公司控制权。江苏鱼跃持股比例为5.58%。

值得一提的是，在云南白药董事会审议这份吸收合并方案时，公司董事宋成立对相关的所有议案均投了反对票。反对理由为，其认为公司没有将重组后对股东的价值回报阐述清楚。