5项措施优化改革新三板股票发行制度 业内：具体措施与市场需求相匹配

每经记者 王小璟    每经编辑 姚祥云    

图片来源;视觉中国

10月26日，全国股转公司发布数个文件，对新三板市场股票定向发行制度、并购重组制度、做市商制度等存量制度进行优化改革。

全国股转公司表示，随着新三板市场的发展，现行股票发行制度、并购重组制度、做市商制度已不能完全适应市场出现的新情况、新变化、新问题。

股票发行制度主要进行了五个方面的优化改革。南山投资创始合伙人周运南对《每日经济新闻》记者表示，此次股票发行制度优化，充分发挥了新三板的“小额、快速、灵活、多元” 融资特点，真正有效缓解中小微企业的融资难、融资贵。

五大改革优化股票发行

对于挂牌公司股票发行制度，全国股转公司表示主要进行了五个方面的优化改革。

一是实施并联审查机制，将签订三方监管协议、会计师事务所验资、主办券商及律师出具意见等外部发行程序调整为并联运行，将全国股转公司审查介入时点提前至发行方案等信息披露环节，将出具备案登记函环节的审查内容简化为发行数据核验比对，缩短募集资金闲置时长。经测算，挂牌公司募集资金平均闲置时长可以缩短20天以上。

二是推出授权发行制度，规定了“年度股东大会一次决策、董事会分次实施”的授权发行制度，提高小额发行决策效率。授权发行制度推出后，挂牌公司小额融资内部决策时间可以缩短15天以上。另经测算，大约20%挂牌公司的融资需求可以通过授权发行方式实现。

三是坚持负面清单管理，优化募集资金监管要求，对不以融资为直接目的的发行，不再要求进行募集资金用途必要性和合理性分析，对募集资金用于补充流动资金的，不再强制要求量化测算。

四是明确关联方回避表决要求，对不同情形下表决权回避制度的执行进行了规定，防范监管套利。

五是明确终止备案审查情形及相关风险配套防控机制，落实规则监管。

据统计，截至2018年10月25日，新三板挂牌公司存量10908家；近六年来有6107家挂牌公司完成9811次股票发行，融资金额累计达4593.65亿元。

本次规则修订是“存量制度优化”的重要组成部分，旨在完善市场定向发行融资制度，巩固和发挥“小额、快速、灵活、多元”投融资机制的优势，进一步提升新三板服务创新型、创业型、成长型中小微企业发展的能力。

对于“存量制度优化”，有新三板市场资深人士对记者表示：“本次政策突破是个信号，整体上应该是与更大的改革政策相配套的，后边更精彩。”

周运南也认为，这是股转继去年12月22日推出新三板分层、转让和信披改革组合三拳之后，又一新的“优化改革组合三拳”，股转先完善存量改革，存量改革也是阻力最小的改革，再从量变到质变，最终力求实现增量改革突破，谋求更大的改革步伐，更深度的改革举措。

业内：股转响应了市场呼声

为何修订股票发行业务规则？全国股转公司新闻发言人表示，自2013年挂牌公司发行融资制度建立以来，挂牌公司融资规模持续扩大，对缓解中小微企业融资难、融资贵，促进中小微企业创新发展，完善直接融资体系发挥了积极作用。但随着市场规模的扩展，股票发行实践中出现了一些新情况、新问题。

市场主体普遍反映，现行发行规则在流程优化、程序简化、效率提升等方面仍有改进空间：一是“串联式”审查机制，导致募集资金实际闲置时间较长，影响募集资金使用效率；二是发行审议程序和信息披露要求原则性较强，但灵活性不足；三是募集资金监管要求不太适应中小微企业特征。

周运南表示，这次股转响应了当前市场的呼声，推出了系列与市场需求相匹配的具体措施，对挂牌公司股票发行制度进行了较大的突破性改革。

本次发行规则修改后，挂牌公司股票发行业务规则体系也发生了变化。

本次规则修改，在不修改《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》的基础上，新制定了《关于挂牌公司股票发行有关事项的规定》，就授权发行制度、募集资金管理、特殊投资条款、资产认购、终止备案审查等股票发行业务中的特定事项予以规范；同时修改了《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引》（以下简称《发行业务指引》）与《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》（以下简称《发行业务指南》）。

新规则发布实施后，原《发行业务指引》《发行业务指南》及已在规则修改中吸收的《挂牌公司股票发行常见问题解答——股份支付》、《挂牌公司股票发行常见问题问答二——连续发行》同步废止。《挂牌公司股票发行常见问题解答三》中关于募集资金管理和认购协议中的特殊条款的监管要求与新规定不一致的，以新规定为准。