终止重组惹纠纷 嘉澳环保与交易方互诉公堂

每经记者 张晓庆    每经编辑 文多    

今年，嘉澳环保（603822，SH）曾停牌数月，筹划4.8亿元收购江阴华昌食品添加剂有限公司（以下简称江阴华昌）100%股权一事，不过这起交易最终以失败告终。然而，嘉澳环保与交易方江阴华昌的股东们并未能“好聚好散”。

10月25日晚间，嘉澳环保披露一则涉及诉讼的公告，在该公告中，嘉澳环保与此前的交易方因重组一事互诉公堂。其中，江阴华昌的股东们认为嘉澳环保单方终止协议，应承担违约责任并赔偿损失；而嘉澳环保则指江阴华昌股东们在并购过程中为谋取利益刻意隐瞒重要事项，应承担缔约过失责任。

终止重组引纠纷

因筹划重大事项，今年1月8日，嘉澳环保股票紧急停牌，并于1月9日起连续停牌。4月5日，公司披露了《嘉澳环保发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》。根据嘉澳环保披露的预案显示，公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买张华兴、姚静波、王勇、江阴飞雁创业投资有限公司(以下简称江阴飞雁)合计持有的江阴华昌100%股权，交易对价初步确定为4.8亿元。

资料显示，嘉澳环保主要从事环保型增塑剂业务，其产品可应用于下游食品、儿童玩具等需要较高标准的卫生健康产品；标的江阴华昌的主营业务为牛磺酸产品的研发、生产和销售，牛磺酸是一种功能性食品添加剂。因此，嘉澳环保认为，该重组是拓展公司业务的有力补充，同时可以提升上市公司盈利能力。

不过，嘉澳环保的部分投资者对此次收购存有质疑。上交所也曾就江阴华昌的行业及经营情况等问题向嘉澳环保发去问询函。

筹划数月后，该交易最终以失败告终，8月22日，嘉澳环保宣布终止该重大资产重组事项。对于终止原因，公司称：“公司面临的外部环境特别是资本市场环境发生了较明显的变化。公司及相关方就本次重大资产重组情况进行了多次论证，认为继续推进本次重大资产重组具有较大不确定性。”

在这份终止重大资产重组事项的公告中，嘉澳环保特别提到，公司认为，由于交易各方签署的与本次重大资产重组相关的《购买资产协议》《业绩补偿协议》及其他相关约定尚未生效，终止本次重大资产重组交易各方不存在违约情形，不需承担法律责任。但交易对方目前不认可本次交易终止事项，交易对方可能存在对本次重大资产重组交易进程及权利义务的不同理解，双方尚未签署有关本次交易的终止协议，公司后续不再推进本重大资产重组事项。

也就是说，嘉澳环保与交易方这对“昔日的恋人”未能实现“和平分手”，当时就有了意见分歧。

从相爱到相杀

根据公告，10月24日，嘉澳环保收到无锡市中级人民法院关于股权转让纠纷的《民事起诉状》。

在该案件中，张华兴、王勇、姚静波以及江阴飞雁作为原告，向被告嘉澳环保等提起诉讼。原告认为嘉澳环保拒不履行《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩补偿协议》，单方终止协议，应承担违约责任并赔偿损失。原告因此请求判令：解除与被告签署的前述协议，嘉澳环保向原告支付违约金9600万元、赔偿原告损失400万元。

嘉澳环保以缔约过失责任纠纷为由，向张华兴、王勇、姚静波以及江阴飞雁提起诉讼。嘉澳环保认为被告在并购过程中为谋取利益刻意隐瞒重要事项，因此公司在知悉上述情况后召开董事会终止此次收购，因此上述协议尚未生效。嘉澳环保要求判令4名被告因《发行股份及支付现金购买资产协议》《业绩补偿协议》不生效，赔偿原告缔约损失4800万元。

嘉澳环保表示，在股权转让纠纷案件中，因原告向法院申请财产保全，上市公司银行存款820.76万元被冻结。目前该诉讼尚未开庭审理，其实际对公司润数等方面的影响存在不确定性。

针对上述诉讼事项情况，10月26日，《每日经济新闻》记者致电嘉澳环保董秘办公室，相关工作人员表示，一切以公告为准。江阴华昌相关工作人员则对记者表示，公司负责人在外出差，未接受采访。

10月26日，上海文飞永律师事务所合伙人高飞律师告诉《每日经济新闻》记者，通常重大资产重组具有不确定性，需要上市公司董事会、股东大会通过以及证监会的核准，在此之前只能说协议成立但未生效。因此，目前来看，标的公司的股东打这起官司是有困难的，不过也要看上市公司终止重组的理由是否充分合适。