盛屯矿业拟21亿买集团关联资产 交易对方提前过渡股东权利

每经记者 胥帅    每经实习编辑 魏官红    

一直从事有色金属矿业开采的盛屯矿业(600711，SH)如今还要涉足小金属锌、锗等领域。9月26日晚，盛屯矿业公告称，公司拟向控股股东盛屯集团等交易对方发行股份并支付现金，作价21.39亿元收购四环锌锗97.22%股权；并募集配套资金不超过5.3亿元。交易后，盛屯矿业将持有四环锌锗100%股权，切入铅锌及多种有价金属产品冶炼领域。

2015年5月，盛屯集团以货币出资认缴新增注册资本2亿元，由此持有标的51%的股权。而通过本次交易，盛屯集团将获得5.83亿元的支付作价，较初始投资增值191.5%。

就在发布预案的同一日，四环锌锗交易方与盛屯矿业签订股权委托协议，打算将合计持有92.267%股份对应的股东权利委托于盛屯矿业，后者将正式接管四环锌锗。“托管是为了提前介入公司的经营。”盛屯矿业方面人士于9月27日对《每日经济新闻》记者表示。

增值率达191.5%

盛屯矿业公告称，公司拟以6.5元/股收购四环锌锗97.22%股权，向交易对方非公开发行股份及支付5.2亿元现金，合计作价21.4亿元；同时，非公开发行股份募集配套资金不超过5.3亿元。

盛屯矿业表示，通过此次交易，四环锌锗的锌锗冶炼业务与上市公司业务形成上下游协同串联，在公司已有的有色金属矿山采选、金属产业链增值业务的基础上，切入铅锌及多种有价金属产品冶炼领域。本次交易不构成重大资产重组。

本次交易对方包括盛屯矿业的控股股东盛屯集团、刘强、代长琴等，其中盛屯集团持股比例为50.12%。在此次收购中，盛屯集团将获得5.83亿元的支付作价。

事实上，盛屯集团是在2015年通过增资方式介入四环锌锗。2015年5月18日，四环锌锗股东会决议通过，盛屯集团以货币出资认缴新增注册资本2亿元，从而持有其51%股权。

“这一投资是有增值的，不是说投资多少就拿回多少。我们也是根据评估机构的评估报告，保证收购交易价格的公允性。”盛屯矿业相关人士表示。根据评估数据，本次交易的增值率为139.86%。

标的财务方面，截至2018年6月30日，四环锌锗的总资产为23亿元，净资产为9亿元。2016年、2017年和2018年1~6月，四环锌锗净利润分别为5406.79万元、7663.37万元、4269.51万元。根据业绩承诺，标的公司自2018年年初至2018年末、2019年末、2020年末累计扣非后净利润分别不低于1.4亿元、3.4亿元、6亿元。

托管标的经营管理

四环锌锗原为新三板公司，自2016年8月8日起在全国股转系统挂牌并公开转让。为配合经营发展战略调整等，四环锌锗自2018年9月19日起终止在全国中小企业股份转让系统挂牌。在交易预案公布的同一日，盛屯矿业还公告称，四环锌锗交易方（除青岛国信和安泰科以外）与盛屯矿业签订了股权委托协议，打算将合计持有的92.267%股份对应的股东权利委托于盛屯矿业。

根据《托管协议》，在接受委托后，盛屯矿业将持有四环锌锗95.05%股份的表决权及对应的全部股东权益，并有权对四环锌锗进行经营管理。自协议生效之日起，盛屯矿业有权开始对四环锌锗实施托管，包括但不限于自主决定并行使四环锌锗相应的经营管理权、财务决策权、人事安全权、市场经营权、处置资产、债务等。其中，托管日将截至2019年12月31日。同时，盛屯矿业有权自行决定并调整四环锌锗的董事、监事及高级管理人员。

交易尚未完成，四环锌锗相关股东为何同意过渡股东权利？《每日经济新闻》记者于9月27日联系其中一名股东，但截至发稿，其电话与微信均无人回复。

“股权托管涉及到了四环锌锗的控制权变更。”上海新古律师事务所律师王怀涛对记者表示，根据相关法律规定，投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%，即拥有控制权。

“这是很正常的做法，因为从协议签订到股权过户有很长的空窗期。”上海明伦律师事务所律师王智斌对记者表示，由于收购中间涉及多个程序，提前介入可以掌握标的相关的经营情况等，可防止标的资产被提前处置、新增债务等情况出现。

“我们是考虑更好地把控标的生产运营。”盛屯矿业相关人士表示。