三毛派神拟22亿收购关联方公司 控股股东将变更为甘肃国投

每经记者 靳水平    每经编辑 宋思艰    

8月6日晚间，三毛派神（000779，SZ）公布了发行股份购买资产暨关联交易预案，公司拟作价逾22亿元，向甘肃国投发行股份，购买其所持有的工程咨询集团100%股权。

甘肃国投是三毛派神间接控股股东，交易完成后，甘肃国投将成为上市公司直接控股股东，公司实际控制人仍然为甘肃省国资委。

“通过重组方式，实现工程咨询集团的整体上市，提高省属国有资产证券化率，促进技术、管理和资本的深度充分融合，利用资本市场，实现国有资本保值增值。”三毛派神表示。

作价逾22亿购关联方公司股权

根据方案，按照本次发行价格11.37元/股和拟购买资产预估作价22.19亿元计算，三毛派神此次将向交易对方共发行股份1.95亿股。以2018年3月31日为评估基准日，工程咨询集团预估值为22.19亿元，而其股东全部权益账面值12.4亿元，增值率为79.07%。

此次交易还将引发三毛派神控股股东变更。公司自上市起至2002年，控股股东一直为三毛集团，实际控制人为甘肃省国资委。2004年公司控股东变更为开开实业，实际控制人变为上海市静安区国有资产监督管理委员会。到2007年，三毛派神进行股权分置改革，通过非流通股股东执行对价安排之后，三毛集团持股比例上升，重新成为公司控股股东。

当前，甘肃国投直接与间接合计持有上市公司28.31%的股份。交易完成后，按照预估值，甘肃国投直接与间接持股比例将进一步上升至64.97%，将成为三毛派神的直接控股股东。

工程咨询集团主要从事规划咨询、勘察设计、工程施工等工程咨询服务，而三毛派神原有主业主要为毛纺织业务。交易完成后，三毛派神将形成“毛纺业+工程咨询服务”的业务架构，形成双主业经营。

“交易完成后，公司将形成双主业经营，上市公司将整合甘肃省内工程咨询行业优质资产，实现公司经营战略的转型，公司发展跨入新领域。”三毛派神称。

近年来，三毛派神主业表现一直不如人意。据《每日经济新闻》记者统计，三毛派神自2009~2017年，已连续9年扣非后净利润亏损。2015年～2017年，公司扣非后净利润分别为负8229.2万元、负7306.52万元和负3759.82万元。

三毛集团及其一致行动人甘肃国投认为，本次重组有利于增强上市公司的持续经营能力和盈利能力。

标的三年业绩承诺总计不低于6.67亿

甘肃国投持有工程咨询集团100%股权，工程咨询集团下属有8家全资子公司，而甘肃省国资委直接及间接持有甘肃国投100%股权。

《每日经济新闻》记者注意到，在此次收购之前，三毛派神在今年3月就筹划收购资产，当时标的资产初定为甘肃国投持有的甘肃省建筑设计院有限公司、甘肃省城乡规划设计院有限公司、甘肃省水利水电勘测设计研究院有限责任公司的100%股权。

彼时，三毛派神董秘对《每日经济新闻》记者表示，“我们比较被动，不是主动的。因为是股东筹划的，不是上市公司董事会相关成员考察相关项目去做的这件事。”

以上三家公司，均为此次收购标的工程咨询集团公司旗下全资子公司。

据三毛派神披露，工程咨询集团为控股型企业，其所拥有的资产全部为长期股权投资，不具有通过经营自有业务独立获取利润的能力。其2016年、2017年和2018年1月~3月，营收分别为16.24亿元、16.35亿元和3.32亿元，以上期内，标的毛利率分别为34.94%，33.94%和35.88%。截至2018年3月31日，工程咨询集团的资产总计为33.92亿元，负债总计为21.42亿元，负债率为63.14%。

净利润方面，标的公司在2016年、2017年和2018年1～3月的数据分别为2.68亿元，2.09亿元和3697.34万元。2017年净利润较2016年下降21.97%。

此次交易，业绩承诺期限为2018年、2019年和2020年。甘肃国投承诺，工程咨询集团在2018年净利润不低于2.01亿元，2018年度和2019年度累计实现合计净利润不低于4.24亿元，2018年、2019年和2020年累计实现合计净利润不低于6.67亿元。

“工程咨询集团的主要利润来源于工程咨询服务业务，业务利润具有稳定，对非经常性损益不存在重大依赖。”三毛派神补充道。

针对收购有关问题，8月6日下午，《每日经济新闻》记者数次拨打三毛派神董秘办电话，但截至发稿时电话无人接听。