“蛇吞象”并购案中未能发现资金真实来源，这家券商被罚没55万元！

每经记者 陈晨    每经编辑 何剑岭    

图片源自：视觉中国

今日晚间，中原证券发布公告表示，2018年8月2日，公司收到中国证监会《行政处罚決定书》，就中原证券担任天津丰利收购杰能科技项目财务顾问，未能发现天津丰利使用上市公司关联方杰能科技的资金用于收购其股权一事，作出“没一罚三”的处罚，合计55万元。

火山君（微信公众号：huoshan5188）注意到，实际上，这并不是中原证券今年来首次收到监管函，就在今年2月，中原证券因合规管理制度不健全等问题被河南证监局责令改正。

事起“蛇吞象”并购案

火山君（微信公众号：huoshan5188）注意到，这起事件其实始于2016年，天津丰利拟收购上市公司科融环境的控股股东杰能科技100%股权，而这一并购在当时也被市场上广称为“蛇吞象”，中原证券则是该项目的财务顾问。

2016年6月20日，天津丰利与浩中金宏签订借款协议，约定浩中金宏借款70000万元给天津丰利用于收购杰能科技100%股权。但是，需要强调的是，借款协议约定提款条件之一为天津丰利已向指定账户中汇入人民币20000万元或以上。

第二天，天津丰利实际控制人与杰能科技董事商定，将杰能科技自有资金13695万元汇入天津丰利银行账户;同日，丰利财富(北京)国际资本管理股份有限公司(天津丰利系其全资子公司)也汇入天津丰利银行账户6306万元；此时天津丰利银行账户余额达到20001万元。

同日，浩中金宏确认天津丰利银行账户余额达到提款条件后汇入70000万元，至此天津丰利银行账户共有资金90001万元。不难发现，这90001万元中，自有资金仅有6306万元，其余的资金来自杰能科技汇入的13695万元和浩中金宏汇入的70000万元。

紧接着，当年6月23日、24日，天津丰利将其中的85003万元作为股权收购款支付给杰能科技股东。6月28日，天津丰利通过科融环境公告其收购资金全部来源于自有资金及自筹资金，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方资金的情形。

“没一罚三”合计55万元

从上述中清晰发现，天津丰利的收购资金显然有来自上市公司及其关联方资金的情形，涉嫌披露虚假信息。然而，当年6月28日，科融环境发布《中原证券股份有限公司关于徐州科融环境资源股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》中，中原证券却认为信息披露义务人天津丰利在其制作的权益变动报告书中所披露的信息是真实的、准确的和完整的，未发现重大遗漏、虚假及隐瞒情形，这明显与事实不符。

今日，中原证券收到了中国证监会《行政处罚決定书》(〔2018〕76号)， 证监会认为，中原证券担任天津丰利收购杰能科技项目财务顾问，未能发现天津丰利使用上市公司关联方杰能科技的资金用于收购其股权。

图片源自：上交所官方网站

火山君（微信公众号：huoshan5188）注意到，证监会在《行政处罚決定书》中表示，中原证券上述行为违反《证券法》第一百七十三条的规定，构成《证券法》第二百二十三条 “证券服务机构未勤勉尽责，所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏”所述情形。中原证券直接负责的主管人员为项目主办人卫晓磊、穆晓芳。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第二百二十三条的规定，证监会拟决定:

一、没收中原证券业务收入10万元，并处30万元的罚款;

二、对卫晓磊给予警告，并处以10万元的罚款;

三、对穆晓芳给予警告，并处以5万元的罚款。

值得注意的是，《证券法》第223条规定：“证券服务机构未勤勉尽责，所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，没收业务收入，暂停或者撤销证券服务业务许可，并处以业务收入一倍以上五倍以下的罚款”。这么看来，证监会并不是对中原证券采取“没一罚五”的顶格处罚。

对此，中原证券表示，将在规定的时间内缴纳上述罚款。公司举一反三，深化投资银行业务改革，全面修订完善了投行业务制度流程、优化了组织管理架构、提升了投行内部控制水平，以有效避免类似问题再度发生。公司目前经营情况正常。提醒广大投资者注意投资风险。

不过，火山君（微信公众号：huoshan5188）还注意到，这并非中原证券今年来首次收到监管函。今年2月，河南证监局曾向中原证券发出实施责令改正等监督管理措施的决定。经河南证监局调查，中原证券存在合规管理制度不健全，机制不完善；公司合规管理意识薄弱，合规人员配置不足；公司内控管理制度执行不到位；公司重业务收入，轻风险控制，考核激励机制失衡等违规行为。