立昂技术业绩低迷再启并购 拟逾16亿收购沃驰科技和大一互联

每经记者 李少婷    每经编辑 赵桥    

图片来源：视觉中国

昨日（7月31日）晚间，去年刚登陆A股的立昂技术（300603，SZ）披露，拟通过发行股份及支付现金方式购买沃驰科技100%股权和大一互联100%股权，交易分别作价11.98亿元和4.5亿元，本次交易构成重大资产重组。

这是立昂技术自上市以来首次披露重大资产重组交易草案，2017年第三季度，立昂技术曾筹划收购提供数据中心整体解决方案的香江科技，但因未能与标的方就重组方案的交易条件达成一致意见而终止重组。

按照交易草案，大一互联评估增值率836.17%，沃驰科技评估增值率521.55%。其中，沃驰科技于2016年挂牌新三板，2017年终止挂牌。沃驰科技主要从事移动增值电信业务，大一互联主要为客户提供IDC基础及增值服务。立昂技术试图通过整合沃驰科技和大一互联的业务，能够延伸信息技术服务产业链，构建贯穿电信产业链的多业务服务能力。

公司称并购使其走向产业链前端

立昂技术披露，拟以合计16.48亿元并购大一互联及沃驰科技100%股权，同时拟募资不超过约5.4亿元，用于支付本次交易现金对价、广纸云数据中心项目及相关中介费用。

交易草案披露，沃驰科技100%股权账面价值1.98亿元，评估值12.31亿元，评估增值率521.55%；大一互联100%股权账面价值4493.82万元，评估值4.21亿元，评估增值率838.17%。两项标的资产合计评估值较账面价值增值率为579.75%。

标的公司估值情况

立昂技术表示，交易完成后其资产规模、收入规模将有所增加，总体盈利能力提高。根据披露的审计报告，大一互联2016年度净利润约1599.1万元、2017年度2428.33万元、2018年第一季度603.69万元，沃驰科技2016年度净利润3550.76万元、2017年度8452.1万元、2018年第一季度2440.25万元。

立昂技术的2016年度净利润为3547.44万元、2017年度净利润为8036.84万元、2018年第一季度净利润亏损556.19万元，可见，在盈利水平上，其相较于沃驰科技并未有明显优势，其今年一季度的业绩表现在三家企业中处于较低水平。

值得注意的是，立昂技术今年上半年的预计业绩下滑明显。2018年一季度，立昂技术营收8805.39万元，净利润-556.19万元，同比下降246.56%。而根据其2018年半年度业绩预告，立昂技术归属于上市公司股东的净利润较2017年同期下降104.11%~95.89%，预计亏损150万至盈利150万元。

2017年三家公司财务指标对比

立昂技术对此解释称，新疆地区安防市场的整体投入存在周期性变化，公司确认收入较同期减少，本年度第二季度其已开始承接新业务，项目正在实施中，另外2018年上半年预计非经常性损益对其净利润影响金额为199.65万元。

记者梳理立昂技术公告发现，该公司半年多前便有意进行资本运作，但最终因未能与标的方就重组方案的交易条件达成一致意见而终止重组。而今年7月，立昂技术在投资者关系活动中表示，如果对大一互联及沃驰科技收购成功，可能会再做一系列收购，方向包括通讯业务，收购资质更齐全的公司，另一个方向是产品类别，对方具有科技领先性且落地可能性大即可能合作。

“并购这块不会停下来，使立昂走向产业链的前端。”立昂技术今年7月表示。而溢价并购将会带来商誉减值的风险。今日（8月1日），《每日经济新闻》记者致电立昂技术董秘公开电话，但未获接通。

具体到此次拟并购标的，根据《业绩补偿协议》，沃驰科技需要在交易完成后三个会计年度（2018至2020年度）经审计的合并报表中扣非、扣除投资收益后归母净利润分别达到1亿元、1.25亿元和1.5亿元，大一互联在本次交易完成后三个会计年度经审计的合并报表中扣非归母净利润分别达到3600万元、4320万元和5184万元。

沃驰科技曾获另一上市公司青睐

立昂技术是根植于新疆地区的企业。根据其2017年1月披露的招股说明书，其安防系统工程和通信网络工程收入占公司总营收比例较大，且其主要业务所在区域大规模工程施工期主要集中在每年的5月到11月，受此影响，上半年营收一般较少，下半年营收较多。

立昂技术坦言，这种季节性波动会给其经营活动和财务管理带来一定风险。另外，立昂技术销售毛利率近年来逐步走低，2015年至2017年度分别为24.94%、20.34%和19.78%，今年一季度销售毛利率降至14.12%。不难发现，其并购大一互联及沃驰科技的目的之一便是对冲原有主营业务的波动风险。

根据介绍，大一互联是从事互联网数据中心(IDC)运营及其他互联网综合服务的提供商，与中国电信、中国联通、中国移动等基础电信运营商保持着密切合作关系，在广州拥有自建IDC机房。

沃驰科技主营业务包括增值电信业务和自有平台业务两类，其中增值电信业务收入占比较大，为三大运营商移动基地平台提供阅读、视频、动漫、音乐、游戏等内容，主要客户包括咪咕阅读等。 

沃驰科技曾于2016年8月挂牌新三板，后于2017年11月终止挂牌。沃驰科技2018年1月公告称，因战略规划调整，未来公司会开展新的运营模式，基于公司在商业运营中的商业模式不便公开，需要对公司的核心内容进行保护，经慎重考虑，公司报送了终止挂牌的申请材料。

《每日经济新闻》记者注意到，2017年12月，沃驰科技修改公司章程上的经营范围，增加了利用信息网络经营音乐娱乐产品、动漫产品。

在挂牌期间，沃驰科技还曾受到上市公司开尔新材（300234，SZ）的青睐。2016年11月，开尔新材公告称拟以自有资金认购沃驰科技募资中的100万股，开尔新材由此持有沃驰科技6.52%的股份。

2017年8月，开尔新材拟购买沃驰科技剩余93.48%股权，但2017年9月，开尔新材公告称，经多次磋商，未能就交易方案的重要条款达成一致意见，终止筹划上述交易。2017年11月，开尔新材通过协议转让方式收购沃驰科技150万股，加之2017年半年度权益分派，开尔新材共计持有沃驰科技9.78%股份，总投资6110万元。

此次沃驰科技若成功注入立昂技术，开尔新材将以9972.07万元交易对价将所持沃驰科技全部股权出让。