子公司评估值一年后增长近一倍 南华生物收年报问询函

每经记者 方京玉    每经编辑 宋思艰    

南华生物（000504，SZ）5月21日晚间公告称，收到深交所下发的年报问询函。南华生物于2017年12月挂牌出售全资子公司湖南南华梵宇贸易有限公司（以下简称南华梵宇）48%股权，标的资产转让底价为8512.91万元，总体评估值为1.15亿元。深交所在问询函中指出，南华生物2016年12月购入南华梵宇100%股权时，南华梵宇评估值为5958.14万元；次年12月交易中，南华梵宇评估值为1.15亿元，在净资产账面价值变化不大的情况下，后一次交易评估值增长近一倍。

深交所同时表示，经查，发现南华梵宇48%股权的接手方实控人与南华生物持股13.16%股东存在业务联系。深交所要求南华生物就南华梵宇评估值合理性、股权受让方与公司是否存在关联关系等作出进一步说明。

就问询函所涉事项，南华生物证券部工作人员向《每日经济新闻》记者表示，均以公司接下来回复公告的内容为主。

子公司评估值一年增长近一倍

南华生物2017年12月1日公告，公司通过湖南省联合产权交易所挂牌出售南华梵宇48%股权，转让底价为8512.91万元，南华梵宇股东全部权益在未考虑股权流动性及控股权或少数股权溢折价情况下的评估值为1.15亿元。当年12月29日，南华生物宣布。标的资产的最终受让方为上海汉腾电子科技有限公司（以下简称上海汉腾），交易价格为8562.91万元，交易完成后南华生物持有南华梵宇52%股权，仍是南华梵宇控股股东。

深交所称，南华生物于2016年12月收购南华梵宇100%股权，收购时南华梵宇净资产账面价值为497.72万元，评估值为5958.14万元，评估值增值率为1097.09%，最终交易作价5448.33万元。而在一年后南华梵宇48%股权出售交易中，南华梵宇净资产账面价值为503.73万元，评估值为1.15亿元，评估增值率为2180.24%。在南华梵宇净资产账面价值变化不大的情况下，两次交易评估值增长近一倍。

南华生物披露称，南华梵宇评估增值的主要影响因素来源于城光（湖南）节能环保服务股份有限公司（以下简称城光节能），该公司为南华梵宇的主要利润来源。但是深交所根据城光节能在新三板平台披露的数据查得，2017城光节能仅实现净利润764.94万元。而城光节能2017的净利表现在2016、2017南华梵宇两次交易中，仅占当时对城光节能评估预测净利润的40.10%、36.95%。

资产受让方与公司股东存业务联系

据了解，南华梵宇48%股权的最终受让方上海汉腾的实际控制人为叶得军。深交所查明，叶得军与南华生物股东—上海和平大宗股权投资基金管理有限公司（以下简称上海和平）存在业务联系，上海和平持有南华生物13.16%股本。

叶得军实际控制的另一家公司与上海和平股东——上海大丰投资集团有限公司共同投资了一家新能源投资控股公司，分别持股1.98%、94%。此外，深交所提到，汉腾电子的注册资本为100万元，而此次与南华生物的交易金额达到了8562.91万元。

深交所要求南华生物说明城光节能2017年净利大幅下降的原因，并进一步说明城光节能评估价值的合理性，同时说明汉腾电子的主营业务以及受让南华梵宇股权的目的与资金来源。深交所要求南华生物说明汉腾电子与公司是否存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。

南华生物年报披露称，南华梵宇2017年实现营业收入6167.01万元，净利润245.87万元；而南华梵宇2016年实现营业收入5153.79万元，净利润1944.51万元。深交所要求南华生物说明南华梵宇2017年营业收入较2016大幅增长而净利润大幅下降的原因。

而南华生物本身客户以及供应商集中度较高的情况也引起了深交所的关注。深交所表示，年报中南华生物前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例达到82.51%。前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例为64.35%。深交所要求南华生物对比同行业公司说明客户以及供应商集中度较高的原因，并说明公司的持续经营能力是否存在重大风险。