信息披露违法 朗顿教育遭证监局行政处罚 主办券商也遭整改

每经记者 陈晨    每经编辑 杜宇    

一家公司多年前旧事揭露后，最近中泰证券遭到了广东证监局采取出具警示函的监督管理措施。

火山君（微信公众号：huoshan5188）了解到，中泰证券是推荐原广东朗顿教育文化科技股份有限公司（现更名为中青朗顿（太湖）教育文化科技股份有限公司，以下简称朗顿教育）股票在全国股转系统挂牌公开转让并负责其持续督导工作的主办券商，而且还是朗顿教育2015年重大资产重组项目的独立财务顾问。

朗顿教育信披违规

但是，近期广东证监局在对朗顿教育调查时发现，该公司存三大违法违规：

一是，未及时披露公司及其子公司重大对外投资事项；

二是，2014年少计营业费用380万元，导致虚增利润总额380万元；

三是，未按规定披露收购尊天文化股权事项；

而作为主办券商以及独立财务顾问的中泰证券未能勤勉尽责、严格履行法定职责，未能及时予以关注并督促其采取有效措施予以整改，所以被广东证监局要求整改。

行为一：年收益率9%的重大对外投资事项未及时披露

2015年6月19日，朗顿教育向北京黄金中心购买金额为1亿元的“北京黄金”投资回购型金条，占公司2014年度经审计净资产4394.34万元的227.57%，构成重大对外投资事项。朗顿教育未及时进行临时信息披露，直到2016年1月6日，公司才披露上述重大对外投资事项。

2016年1月6日，朗顿教育全资子公司霍尔果斯朗顿、尊天文化合计购买的7000万元“北京黄金”投资回购型金条，占朗顿教育2014年度经审计净资产4394.34万元（因公司2015年年度报告未披露，以2014年年度报告数据计算）的159.3%，构成重大对外投资事项。朗顿教育未及时进行临时信息披露，直到2016年5月24日，公司才披露上述重大对外投资事项。

另外，火山君还注意到，公司这两次对外投资年收益率都高达9%。

行为二：虚增2014年利润总额380万元

火山君（微信公众号：huoshan5188）注意到，朗顿教育在2014年存在两次虚增利润的情况，而且都是未及时结转费用导致的。

2013年8月30日，朗顿教育与麦尔丹约定，后者为公司提供市场品牌宣传推广，2014年，麦尔丹完成了合同约定，朗顿教育应将发生的180万元市场推广费计入当年营业费用。

2013年9月20日，朗顿教育与尊天文化约定，后者为公司提供市场调研策划服务。2014年，尊天文化完成约定，公司应及时将预付尊天文化的200万元确认为营业费用。

但是，事实上，朗顿教育未及时将上述180万元和200万元费用计入2014年营业费用，导致2014年年度报告虚增利润总额380万元，而上述费用分别占朗顿教育当期披露利润总额2872.13万元的6.27%和6.96%。火山君（微信公众号：huoshan5188）注意到，《企业会计准则——基本准则》第三十五条第二款明确规定，企业发生的支出不产生经济利益的，或者即使能够产生经济利益但不符合或者不再符合资产确认条件的，应当在发生时确认为费用，计入当期损益。

行为三：未按规定披露收购天尊文化股权事项

从前述违法违规行为中已经知道，尊天文化是朗顿教育的全资子公司，但其实，朗顿教育在收购尊天文化时，也存在未按规定披露的行为，而且相关披露内容还具有误导性。

2014年11月22日，朗顿教育与宗伟签订了《收购意向协议》。2015年6月2日，宗伟、宗某丽（宗伟的母亲）与朗顿教育签订《股权转让协议》，将尊天文化100%股权转让给朗顿教育，价格为3000万元，同日，尊天文化向工商管理部门提交工商变更申请，6月4日换发了变更后的营业执照。

但是，接下来的公告却让人匪夷所思。

2015年6月8日，朗顿教育发布《重大资产重组进展公告》，称“截至本公告日，公司重组方案仍需进一步商讨、论证、细化，相关工作仍在开展中”。但事实上，公司在6月2日已受让尊天文化100%股，显然公告内容与事实不符。另外，广东证监局还认为，6月2日，朗顿教育受让尊天文化100%股权，并于当天向工商部门申请变更尊天文化股东，朗顿教育未按规定履行重大资产重组审议程序。

2015年6月12日，宗伟、宗某丽分别与朗顿教育再次签订《股权转让协议》。同日，朗顿教育发布《重大资产重组暨关联交易报告书》，其中“资产交付或过户的时间安排”称“根据《股权转让协议》，朗顿教育与各交易对方应于2015年6月30日向工商管理部门申请标的公司工商变更登记，办理完毕标的公司工商变更登记之日即告协议项下股权转让交割结束，显然，这未披露尊天文化已于6月2日向工商部门申请工商变更登记，相关披露内容具有误导性。

公司与主办券商都遭罚

火山君（微信公众号：huoshan5188）查看广东证监局4月末的行政处罚看到，根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十三条的规定，广东证监局局决定：对朗顿教育给予警告，并处以30万元罚款；对直接负责的主管人员周凡给予警告，并处以8万元罚款；对直接负责的主管人员谢昌国给予警告，并处以3万元罚款；对其他直接责任人员宗伟给予警告。

而作为主办券商和重大资产重组项目的独立财务顾问的中泰证券自然也脱不了干系，广东证监局表示，对于朗顿教育第一和第二项违法行为，中泰证券作为主办券商，在对朗顿教育信息披露文件进行事前审查、持续督导其规范履行信息披露义务和完善公司治理机制等过程中，未能勤勉尽责、严格履行法定职责，未能及时予以关注并督促其采取有效措施予以整改。

而对于朗顿教育第三项违法行为，中泰证券则是作为独立财务顾问，广东证监局认为，中泰证券在为朗顿教育前述重大资产重组项目出具独立财务顾问报告过程中，未认真履行对尊天文化资产权属的审慎核查义务，未关注到尊天文化股权转让和工商变更登记时间早于朗顿教育履行重大资产重组必要决策程序时间的异常情况。

此外，在2015年6月12日中泰证券还不当地出具了“本次交易符合《非上市公众公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定”的财务顾问意见，且所出具意见未按规定经过中泰证券内部核查机构进行论证与复核。

对此，广东证监局决定对中泰证券采取出具警示函的监督管理措施，责令认真核查执业中存在的问题，制定切实可行的整改措施，并于收到本决定书之日起30日内书面报告。同时，广东证监局还强调，中泰证券及相关人员应当认真吸取教训，切实加强证券法律法规学习，强化风险意识，审慎执业，杜绝此类事件再次发生。