福星股份子公司业绩“变脸” 承诺要赚4.8亿，结果只完成9355万

每经记者 王琳    每经实习编辑 胥帅    

图片来源：视觉中国

同一会计年度内，上一份定期报告中累计完成业绩远高于承诺业绩，后一份定期报告中完成率尚不足两成。近日，福星股份（000926，SZ）的子公司上演了一出“变脸”。

2015年，福星股份收购了福星银湖控股有限公司（以下简称银湖控股）。在2017年三季报中，银湖控股自2015年以来累计实现净利润尚有5.46亿元。但在2017年年报中，银湖控股2015年至2017年三年承诺期内累计实现归属于母公司股东的净利润仅9355.28万元，仅为承诺业绩的19.49%。

仅仅相隔一个季度，为何银湖控股的业绩竟有如此大的区别？而其中的谜团就在于银湖控股一家子公司的股权出售“乌龙”。

未落实便确认股权出售

2015年4月，福星股份以6亿元价格收购了其同一实控人旗下的关联企业银湖控股100%股份。彼时，福星股份的控股股东福星集团控股有限公司（以下简称福星集团）承诺，银湖控股2015年至2017年实现累计净利润合计不低于4.8亿元。

福星股份在其2017年三季报中披露，银湖控股在2017年前三季度实现净利润2.79亿元，自2015年以来实现累计净利润5.46亿元。如此一看，银湖控股完成彼时的业绩承诺应没有悬念。

然而，在今年4月14日，福星股份却突然抛出一份《关于收购福星银湖控股有限公司业绩承诺实现情况及业绩补偿的公告》（以下简称《业绩补偿公告》）。该公告显示，银湖控股在2015年度、2016年度和2017年度实现归属于母公司股东的净利润分别仅为8803.78万元、4735.51万元和亏损4184.02万元。由于三年累计实现归属于母公司股东的净利润9355.28万元，银湖控股未完成业绩承诺。根据业绩对赌协议，福星集团将向福星股份支付业绩补偿款约3.86亿元。

与此同时，福星股份披露的另一份公告显示，银湖控股的净利润由2017年前三季度的盈利2.79亿元，变为了2017年全年亏损4368.45万元。

对于业绩的巨大差异，4月27日，福星股份董秘办人士向《每日经济新闻》记者表示，主要是福星股份之前打算将银湖控股一家子公司的股权出售，从而能够形成投资收益，但此事最终未能落实。

那在相关交易事项未能落实的情况下，福星股份为何将交易可能带来的相关收益在去年三季报中进行了确认呢？

“我们（去年）9月份的时候还按照收购流程在走，但是到了10月份，交易对方履行不了相关的义务，所以交易就终止了。终止了相当于就（在第四季度）回冲。”前述董秘办人士对记者解释称，公司在去年三季报中确认了该收购的投资收益，同时还坦诚去年三季报是未经审计的。

记者注意到，2017年三季报显示，福星股份在去年前三季度实现投资收益3.69亿元，主要系第三季度处置子公司部分股权收益导致实现投资收益3.68亿元；而2017年年报则显示，福星股份在2017年全年实现投资收益为亏损1018.83万元。

某不愿具名的注会分析师向《每日经济信息》记者表示，尽管第三季报未经审计，也不能随意对收入进行确认和冲回，监管层可能会对这类行为出具监管函。

考核指标前后不一

除了银湖控股2017年的业绩反水外，福星股份针对银湖控股业绩承诺完成情况的对应考核指标也存在前后不一致的情况。

《每日经济新闻》记者注意到，在福星股份2015年4月15日披露的《关于收购股权暨关联交易的公告》中，福星集团所做的业绩承诺为：银湖控股2015年1月1日至2017年12月31日实际实现累计净利润合计不低于4.8亿元。

但是，福星股份在2018年4月14日披露的《关于收购福星银湖控股有限公司业绩承诺实现情况及业绩补偿的业绩补偿公告》中，核算银湖控股业绩完成情况所利用的指标却又变为了“归属于母公司股东的净利润”。

那这一业绩承诺及补偿协议到底是以“净利润”还是“归属于母公司股东的净利润”为准呢？前述董秘办人士向记者回应称为后者。

值得一提的是，福星股份在其各年度报告中披露的报告期内业绩实现情况时，均以“净利润”为参考值。其中，2015年年报表述为“报告期内，银湖控股实现净利润1.85亿元”；2016年年报表述为“报告期内，银湖控股实现净利润8191.8万元，实现累计净利润2.67亿元”；2017年年报表述为“2015至2017年度，银湖控股实现累计净利润9355.28万元”。

对此，前述董秘办人士仅表示，福星股份年报中所披露银湖控股的业绩均为净利润，而非归属于母公司股东的净利润。

此外，福星股份还曾在今年3月17日发布过一次业绩预告修正公告，其在2017年度归属于上市公司股东的净利润增长率由预计的55%~100%修正为35%~85%。福星股份表示，业绩修正主要系福星惠誉·东湖城项目4栋住宅楼因工程竣工验收备案证等相关证照取得时间比预计延后，未能在2017年交房，影响了2017年度预计结算收入和净利润，经与审计机构沟通，预计上述4栋住宅楼可实现归属于母公司净利润2亿元左右。

另外，福星股份也披露了2018年一季报，报告期内归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣非后净利润分别为2.31亿元和1.07亿元，同比下滑18.47%和63.22%。福星股份在回复投资者询问时也表示，上述约2亿元利润已在一季报中结转。

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