中国版CDR来了！相关企业最快一个月后可申请发行，十大细节值得关注

每经编辑 王晓波    

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5月4日，证监会通过官网就《存托凭证发行与交易管理办法》（简称“《管理办法》”）公开征求意见。

CDR办法出炉！从发行、上市到退市都有明确规定

据券商中国报道，《管理办法》由法律部拟定，以部门规章形式规范，从监管原则、发行条件、发行程序、再融资原则、信息披露规则、投资者保护等多个方面进行明确。

主要内容包括：

1、证监会将开展创新企业发行CDR的试点，同时，正在推进的沪伦两地互联互通机制也以CDR方式实现。

2、《管理办法》定位以部门规章形式对存托凭证基本制度进行全面统一规范。在证券法框架下，明确CDR发行和交易的监管要求，和参与主体的基本权利义务。既为创新企业通过发行CDR回归境内资本市场奠定基础，也为未来开通沪伦通预留制度空间，做好规则准备。

3、《管理办法》 明确CDR的法律适用和基本监管原则，规定CDR作为国务院通过转发若干意见形式认定的证券，其发行、上市、交易等行为适用《证券法》若干意见、本办法及证监会其他规定。境外发行人应当依法履行发行人的义务并承担相应责任。

4、对CDR的发行上市交易作出安排，规定了CDR发行基本条件和程序，对通过CDR方式进行再融资作出了原则性规定。规定CDR上市交易的条件和程序，明确CDR的减持应当遵守法律、行政法规、中国证监会相关规定，以及证券交易所有关业务规则关于上市公司股份减持的规定。对通过发行存托凭证进行收购、重组等进行原则性安排。

5、明确CDR的信息披露要求，规定境外基础证券发行人、及其控股股东、实际控制人等是信息披露的责任主体。信息披露行为原则适用《证券法》，《上市公司信息披露管理办法》等的同时，又针对CDR及境外基础证券发行人的特点，就存托安排、投票权差异、协议控制等事项作出特别要求，对特别不适用情形作出豁免机制。

6、建立CDR的存托和托管制度，规定存托人、托管人及其职责，对存托人资质作出了原则性规定，规定了存托协议和托管协议的必备条款，对参与各方的权利义务作出了安排。

7、加强投资者保护，在明确境外基础证券发行人应当保障对境内投资者权益的保护，总体上不低于境内法律、行政法规和中国证监会要求的同时，针对我国证券市场投资者结构的特殊性，设置了存托凭证持有人单独表决事项，存托凭证退市回购安排等投资者保护措施。

8、强化监管执法和明确法律责任，明确证监会可以对相关主体进行现场检查和调查措施，丰富证监会对违法违规行为的监管手段，规定了证监会可以为违法违规责任主体采取责令改正、出具警示函、认定为不适当人选等监管措施，及采取市场禁入等措施。在《证券法》框架内，对相关责任主体，违法法律法规的民事责任和行政责任作出了针对性规定。

9、除《管理办法》以外，与此相关的一系列规范性文件也正在制定过程当中，这些规范性文件作为《管理办法》的配套细则，将在履行行业内部征求意见后同步或者稍晚于《办法》发布实施。

10、待《CDR办法》和配套规则正式发布实施之后，企业即可以按照相应的要求进行发行CDR的申报，证监会也将启动受理相关申请的工作。按照正常程序的时间推算，最快将在一个多月以后成行。

适格主体最快一个多月后可申请发行CDR

另据中国证券网报道，根据工作程序，《管理办法》征求意见期为一个月，征求意见完成后，将在进行必要修改且完成相应程序后发布实施。

上证报记者从权威渠道获悉，除《CDR办法》以外，与此相关的一系列规范性文件也正在制定过程当中，这些规范性文件作为《管理办法》的配套细则，将在履行行业内部征求意见后同步或者稍晚于《CDR办法》发布实施。

待《管理办法》和配套规则正式发布实施之后，企业即可以按照相应的要求进行发行CDR的申报，证监会也将启动受理相关申请的工作。

按照正常程序的时间推算，最快将在一个多月以后成行。

图片来源：摄图网

以下为全文：

证监会就《存托凭证发行与交易管理办法》公开征求意见

为深入贯彻落实党的十九大和全国金融工作会议精神，增强金融服务实体经济能力，扩大资本市场对外开放，根据《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》（国办发〔2018〕21号），证监会起草了《存托凭证发行与交易管理办法》（以下简称《管理办法》），对存托凭证基本制度作出规范。近日，证监会就《管理办法》向社会公开征求意见。

存托凭证作为证券跨境发行上市的方式，已经在世界范围内得到广泛运用，其产品原理和运作机制已经形成了较为通行的认识和模式。按照党中央、国务院决策部署，证监会将开展创新企业境内发行存托凭证试点。同时，正在推进的沪伦两地股票市场互联互通机制也拟采取存托凭证互挂方式实现两地市场互联互通。为明确存托凭证这一新的证券品种在发行、上市、交易等方面的一系列制度安排，规范存托凭证的相关活动，《管理办法》定位于以部门规章形式对存托凭证基本制度作出全面的统一规范，在《证券法》的框架下，细化《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点的若干意见》（以下简称《若干意见》）要求，明确存托凭证发行与交易的监管要求和参与主体的基本权利义务，既为创新企业通过发行存托凭证回归境内资本市场奠定制度基础，也为未来开通“沪伦通”预留制度空间，做好规则准备。

《管理办法》共八章，六十一条，主要包括以下内容：

一是明确存托凭证的法律适用和基本监管原则。规定存托凭证作为国务院通过转发《若干意见》形式认定的证券，其发行、上市、交易等相关行为适用《证券法》《若干意见》、本办法以及证监会的其他相关规定；境外基础证券发行人应当参与存托凭证发行，依法履行发行人、上市公司的义务，并承担相应法律责任。

二是对存托凭证的发行、上市、交易作出安排。规定了存托凭证发行的基本条件和程序，对通过发行存托凭证方式进行再融资作出了原则性规定；规定了存托凭证上市交易的条件和程序，明确存托凭证的减持应当遵守法律、行政法规、证监会的相关规定以及证券交易所业务规则有关上市公司股份减持的规定，并对通过发行存托凭证进行收购、重大资产重组等，作出原则性安排。

三是明确存托凭证的信息披露要求。规定境外基础证券发行人及其控股股东、实际控制人等是信息披露的责任主体。在规定存托凭证信息披露原则适用《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等关于上市公司信息披露要求的同时，又针对存托凭证及境外基础证券发行人特点，就存托安排、投票权差异、协议控制等事项作出特别披露要求；对确有不适用的情形，设置了申请豁免机制。

四是建立存托凭证的存托和托管制度。规定存托人、托管人及其职责，对存托人资质作出了原则性规定；规定了存托协议、托管协议的必备条款，对参与各方的权利义务作出了安排。

五是加强投资者保护。在明确境外基础证券发行人应当保障对境内投资者权益的保护总体上不低于境内法律、行政法规以及证监会要求的同时，针对我国证券市场投资者结构的特殊性，设置了存托凭证持有人单独表决事项、存托凭证退市回购安排等投资者保护措施。

六是强化监管执法，明确法律责任。明确证监会可以对相关参与主体采取现场检查、调查取证等措施，丰富证监会对违法违规行为的监管手段；规定了证监会可以对违法责任主体采取责令改正、出具警示函、认定为不适当人选等监管措施以及采取市场禁入等措施；在《证券法》框架内，对相关参与主体违反证券法律法规的民事责任、行政责任作出了针对性规定。

附：

存托凭证发行与交易管理办法（征求意见稿）

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