并购标的毛利率下滑净利润增长 三峡新材收问询函

每经记者 陈晴    每经编辑 张海妮    

图片来源：视觉中国  

并购资产毛利率逐年下降，净利润却大幅增长，且经营性现金流与净利润相背离，三峡新材（600293，SH）年报引发上交所关注。

三峡新材4月20日晚间公告，公司于当日收到上交所问询函。在问询函中，上交所针对三峡新材并购资产恒波公司的业绩情况及上市公司财务情况等多方面问题提出了问询。 

恒波公司多项财务数据现异常

三峡新材主业原为平板玻璃及玻璃深加工。2015年，公司发布30.4亿元（此后调整为25.6亿元）非公开发行预案，其中21.7亿元用于收购恒波公司100%股权。恒波公司主要从事移动终端产品、数码消费产品及配件的销售、售后和增值服务。2016年，三峡新材非公开发行股票完成，三峡新材新增移动互联网终端产品销售及服务行业业务。

收购时，恒波公司全体股东曾承诺公司2016~2018年扣非净利润分别不低于2.43亿元、2.97亿元和3.3亿元。

三峡新材2018年3月26日公告披露，恒波公司2017年度扣非净利润为3.19亿元，盈利预测完成率为107.49%。

上交所问询函要求上市公司说明恒波公司2017年收入大幅增长、盈利能力提升的原因和可持续性；并要求披露恒波公司销售政策和成本费用变化情况，是否与恒波公司收入、业务匹配。上交所还要求上市公司说明恒波公司是否存在放宽经销商账期等激进销售方式以实现销售目标并完成业绩承诺的情形。

上交所还关注到恒波公司毛利率下滑。年报显示，2017年恒波公司的毛利率为6.90%，2016年毛利率为11.51%，且与2016年4月15日披露的非公开发行A股股票预案中对标的公司销售毛利率的预测值13.75%有较大差异。据此，上交所要求解释毛利率下降的原因及合理性。

此外，上交所还要求披露公司经营性现金流与净利润相背离的原因，以及经营性现金流持续为负对公司资金流动性和日常生产经营的影响。 

控股股东质押率高达100%

据三峡新材2017年年报，三峡新材报告期内实现营业总收入120.50 亿元，其中恒波公司完成107.20亿元，占比88.96%。由此看来，恒波公司已经是目前三峡新材的业绩主力。

就此次恒波公司业绩遭遇上交所多方面问询相关情况，4月21日，《每日经济新闻》记者致电三峡新材董秘杨晓凭。杨晓凭表示，毛利率下降但净利润上升，与经营规模上升有关系。另外，毛利率与净利率没有必然关联，净利率的高低与费用等也有一定关系。例如线上产品和线下产品销售，线上产品毛利率较低但费用也较低，而线下产品毛利率较高但费用也较高。

至于对问询函的回复，杨晓凭表示，此次问询函需要会计师等发表意见，上市公司将根据上交所要求届时来回复。

除了恒波公司的业绩情况，上交所还针对三峡新材的多方面财务状况进行了问询。针对三峡新材2017年度应付票据、应付账款同比分别增长21.50%和24.54%，上交所要求三峡新材补充披露应付票据、应付账款报告期变动的具体情况，大幅增加的原因及合理性。此外，结合三峡新材短期借款近三年规模逐渐增加，上交所要求公司核实是否存在偿债风险，相关抵质押资产是否有被执行用于偿还借款的风险。

上交所还关注到三峡新材控股股东的高质押率情况。公告显示，公司大股东所持3.26亿股公司股份(约占公司总股本的28.09%)已经全部质押。

据此，上交所要求披露大股东是否存在导致公司控制权不稳定及影响公司生产经营的风险，并充分提示风险。上交所还要求公司大股东说明质押股份的时间、股价、平仓线和预警线，质押股份获得资金的具体数额、计划用途和使用进展情况，以及是否存在大额负债、诉讼和纠纷情况。

根据公告，上交所要求三峡新材于2018年5月9日之前就上述事项予以披露，同时对定期报告作相应修订。