溢价30倍收购武汉剑通信息 中孚信息欲演“蛇吞象”

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每经记者 王琳 每经编辑 杨军

上市不到一年的创业板公司中孚信息（300659，SZ）曝出重磅收购消息。

3月29日，中孚信息发布了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称《草案》），拟以发行股份加现金支付方式收购武汉剑通信息技术有限公司（以下简称剑通信息）100%股份。

此次交易价格高达9.5亿元，这一价格较剑通信息账目净资产溢价30.4倍，为此，资产总额仅为5.47亿元的中孚信息拟再次募集配套资金5.05亿元，而中孚信息在去年5月完成首次公开发行股份的2.62亿元资金募集。

《每日经济新闻》记者注意到，剑通信息2017年的净利润已超过中孚信息，此次收购将挽救后者近年来增长略显疲软的业绩。中孚信息也坦陈，此次收购将增强上市公司盈利能力。

此次交易价格拟定为9.5亿

资产评估报告显示，截至2017年12月31日，在收益法评估下，剑通信息的股东全部权益价值为95042万元，较账面净资产3025.48万元增值92016.52万元，增值率3041.39%。经协商，各方将此次交易价格确定为9.5亿元。

对于此次收购的资金来源，中孚信息表示，拟向此次收购的交易对方发行股份约2071.22万股，发行价格为34.4元/股，总共折合支付对价71250万元，另有23750万元价款则通过现金支付。

为此，中孚信息还将通过向最多5名符合条件的特定投资者非公开发行股票来募集5.05亿元。其中23750万元用于满足上述交易的现金支付，另有24874万元将用于剑通信息协同指挥平台开发项目等三个项目的投资建设。

值得一提的是，这距离中孚信息在去年5月首次公开发行股份时募集2.62亿元资金还不到一年，而这2.62亿元募集资金中有1亿元在去年6年已被用来购买理财产品。

财报显示，截至2017年12月31日，中孚信息资产总额仅为5.47亿元，也就是说，此次交易额为上市公司资产总额的1.74倍。

“对于类似这种‘蛇吞象’的收购，又存在如此高溢价，一般来说会收到监管层的进一步问询，后面交易成功的不确定性仍还比较大。”平安证券某不具名分析师向《每日经济新闻》记者表示，“此外，如此大量资金的再次募集，也存在频繁融资的嫌疑。”

此次交易完成后，交易对方黄建、丁国荣、高峰、范兵、罗沙丽和丁春龙将分别持有上市公司10.81%、6.2%、1.2%、1%、0.6%和0.2%的股份，分列第四到第九大股东。

中孚业绩增长目前遇瓶颈

为何中孚信息要上演如此“蛇吞象”的收购呢？《草案》披露，本次交易将增强上市公司盈利能力和抗风险能力。

记者注意到，年报显示，中孚信息2017年的营收和归属于上市公司股东的净利润分别为2.81亿元和4861.76万元，分别较上年同期增长30.21%和0.55%。

净利润增速大幅低于营收增速的背后，是中孚信息2017年的毛利率大降8.13%，且公司各主要产品毛利率均面临下滑。

与此同时，中孚信息在2017年收到的政府补助高达2199.94万元，占其净利润的45.25%，在2014年至2016年，中孚信息收到政府补助占净利润的比例就分别达到66.19%、28.77%和7.74%。而除去计入当期损益的政府补助等非经常性损益项目，中孚信息在2017年归属于上市公司扣非净利润为3913.67万元，同比下降14.22%。

事实上，中孚信息在2015年、2016年和2017年归属于上市公司股东的净利润分别为4902.83万元、4835.4万元和4861.76万元，已在一定程度上显示出业绩增长的瓶颈。

此外，中孚信息营收大增背后还潜藏着应收账款愈发高企的风险。截至2017年12月31日，中孚信息应收账款较2016年末大涨106.16%，高达1.1亿元，应收账款账面价值占其2017年度营业收入的39.12%，占2017年末资产总额的20.12%。

值得一提的是，作为收购标的的剑通信息，其净利润甚至高于中孚信息。《草案》显示，2017年，剑通信息归属于母公司股东的净利润即达到5349.60万元，为中孚信息同期归属于母公司所有者净利润的1.1倍。而根据《业绩补偿协议》，剑通信息2018年度、2019年度、2020年度扣非净利润分别不低于7000万元、7700万元和9200万元。