科兴生物宣称现董事获连任 与未名医药此前表态相左

每经编辑 每经记者 曾剑     

每经记者 曾剑 每经编辑 张海妮

科兴生物（NASDAQ:SVA）私有化进程又起波澜。公司于2018年3月6日宣布在年度股东大会上公司现任董事再次连任。

但此前，A股上市公司未名医药(002581，SZ)于2月初宣布，过半数参与投票的股东投票反对科兴生物现任董事连任，并选举了新一届董事会。事实上，两者表态的差异，只是科兴生物董事长尹卫东与以未名医药为代表的两大买方团抢食科兴生物私有化权利的缩影。

科兴生物称裁定异议股东选票无效

3月6日，中概股科兴生物公开宣布了多项重要事项进展。其中包括在2018年2月6日召开的年度股东大会上公司现任董事获得连任。

科兴生物这番表态推翻了未名医药此前的说法。

此前的2月7日，未名医药曾公告称，科兴生物于2月6日召开了董事会换届选举的年度股东大会。在此次股东大会上，合计占参与投票股份数55.19%的股东投票反对现任四位董事尹卫东、李坚、梅萌、Simon Anderson 的连任，同时提议并选举了由王国玮、曹建增、丘海峰、李鹏飞、卢毓琳五位董事组建的新一届董事会。未名医药称，新一届董事会的成立标志着公司参与收购科兴生物的私有化交易将进入快速推进阶段。

显然，未名医药与科兴生物的表述存在巨大差异。产生这种差异的原因在于：科兴生物称，公司在咨询其安提瓜法律顾问之后，裁定年度股东大会上异议股东未提前知会而提出的选票无效。

《每日经济新闻》记者注意到，围绕科兴生物私有化权利，两个买方财团争斗已久。早在2016年1月30日，以尹卫东为首的管理层携买方团（以下简称内部买团）提出非约束性私有化要约，每股报价6.18美元；同年2月3日，未名医药参与的另一买方团（以下简称未名买团）提出竞争性的非约束性私有化要约，每股报价为7美元。此后，内部买团将要约收购价格提高至每股7美元，但未名买团于去年6月将要约收购报价提升至每股8美元。

去年11月，未名医药曾公告称参与科兴生物私有化事项取得重大进展。公司当时称意向支持未名买团私有化交易的科兴生物股东合计持股比例已超过50%，拥有足额股票数否决内部买团的私有化交易方案；且科兴生物股价一直维持在接近8美元/普通股，远高于内部买团的收购报价。

然而，事件的发展显然没有未名医药想象中那样顺利。

争夺核心资产控制权  

除了宣布董事会连任之外，科兴生物还称向美国特拉华州衡平法院提起诉讼，请求法院裁定异议股东是否已经触发公司的股东权利计划。科兴生物称，因为异议股东形成团体，约持科兴生物已发行股票的45%，远远超过股东权利计划15%的门槛，并且在年度股东大会上或者在大会前一致行事。同时，公司董事会决定将原定于2018年3月27日到期的权利计划批准延期至2019年3月27日。

科兴生物于2016年3月发布俗称“毒丸计划”的股东权利计划。具体来说，就是当收购方持股或要约收购超15%时，公司授予在2016年4月8日持股的公司现有股东次级A系列优先股的购买权利，而收购方不享有这一权利。持有这一权利的股东，在2016年4月16日之后，如果出现触发事件，则可以以当时的执行价格购买2倍价值的公司普通股，这相当于大幅提高了收购方的并购成本。

《每日经济新闻》记者注意到，科兴生物还表示，要采取措施加强旗下北京科兴生物制品有限公司（以下简称北京科兴）的公司治理和经营管理。科兴生物宣布，其全资子公司科兴控股（香港）已任命冒大卫为北京科兴的董事，冒大卫此番取代了杨晓敏的董事职务。杨晓敏的公开身份是未名集团（未名医药大股东）总裁、未名医药董事。

资料显示，北京科兴是科兴生物主要运营实体。该公司注册资本14121万元，未名集团旗下公司出资3800万元，持股26.91%；科兴控股(香港)出资10321万元，持股73.09%。工商资料显示，北京科兴目前有5名董事，分别为王楠、尹卫东、潘爱华、卢毓琳和冒大卫。随着杨晓敏被踢出局，未名集团方面的代表只剩下潘爱华、卢毓琳两人。

值得一提的是，未名医药曾在2月7日公告称，北京科兴一直处于无总经理状态，由北京科兴董事长潘爱华兼任公司总经理职务。而工商资料显示，北京科兴目前的总经理为尹卫东。

截至记者发稿，对于科兴生物的上述种种表态，未名医药方面尚未公开发表意见。对此，记者3月6日曾多次拨打未名医药证券部电话，但电话无人接听。