华平股份实控权之争再升级 二股东将上市公司诉至法庭

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此前1月30日，由于存涉及公司控制权之争的风险，华平股份（300074，SZ）公告称，经第四届董事会第四次（临时）会议审议，取消了原定于2月2日召开的2018年第一次临时股东大会。

对于上述事项，华平股份二股东熊模昌表达了不满，其曾表示，“本次临时董事会审议的议案内容违反公司法和公司章程规定，本次临时董事会审议内容非法且无效。”

而目前，熊模昌已将华平股份诉至法庭，根据华平股份3月5日晚间公告显示，熊模昌已经向上海市杨浦区人民法院进行了起诉，要求法院撤销华平股份董事会做出的审议通过《关于取消2018年第一次临时股东大会的议案》的决议。

涉控制权风险取消股东大会

华平股份2018年第一次临时股东大会审议的内容究竟是什么？华平股份此后又为何要取消？前述事项要从华平股份实控权转让一事说起。

2017年12月13日，华平股份原控股股东、实际控制人刘焱、刘晓丹、刘海兰将持有7337.14万股股份（占比13.52%）以8.07亿元转让给智汇科技投资（深圳）有限公司（以下简称智汇科技）。同时，刘焱、刘晓露与智汇科技签署协议，通过表决权委托的方式将持有的华平股份4.77%股份对应的表决权委托给智汇科技。

由于此前智汇科技已经持有上市公司股份0.61%，此次交易完成后，智汇科技对华平股份的持股比例将达到14.13%股份，并可支配18.90%股份对应的表决权，成为上市公司控股股东，而实际控制人也将变更为姚莉红、叶顺彭、刘海东。

在1月17日完成股权过户后，一边是华平股份部分原董监高提交辞职申请，另一边则是智汇科技忙着提交新的董监高候选人议案。

1月18日，华平股份发布了多条公告，其中包括华平股份7名董事、3名监事辞职申请事项；公司第四届董事会第三次（临时）会议、第四届监事会第三次（临时）会议分别审议通过了关于增补智汇科技提名的4名非独立董事候选人、3名独立董事候选人、2名监事候选人等相关议案的事项。

同日，华平股份还宣布于2月2日召开2018年第一次临时股东大会，主要内容为审议智汇科技提交的议案。

此后令华平股份以及智汇科技措手不及的是，1月22日，华平股份还收到了持股超过3%股东熊模昌提交的“临时提案”，而该临时提案的内容与智汇科技此前的提案相似，即提名的4名非独立董事候选人、3名独立董事候选人、2名监事候选人。熊模昌的突然之举让华平股份意识到了事情的棘手性，公司表示，此次新增提案可能造成公司控制权不稳定。

1月30日，华平股份公告称，鉴于目前公司可能涉及控制权之争，为了保障公司正常经营，避免产生动荡和混乱，原本宣布辞职的若干华平股份董监高向公司提出撤回辞职申请，此外，上市公司出于谨慎考虑，经第四届董事会第四次（临时）会议审议通过，决定取消原定于2018年2月2日召开的2018年第一次临时股东大会。

二股东将上市公司诉至法庭

需要注意的是，董事会审议的《关于取消2018年第一次临时股东大会的议案》结果显示，该议案8票同意，1票反对，而反对的1票则是由公司董事熊模昌投的，后者为华平股份的二股东，持股比例为9.77%。

熊模昌称，其于1月24日收到公司证券事务代表发来的关于召开公司第四届董事会第四次董事会会议的通知，熊模昌认为，公司证券事务代表以董事会名义发出的召开本次临时董事会的通知和议案，均以董事会的名义提案并通知董事会予以审议，违反了公司法和公司章程的规定，本次临时董事会会议召集非法且无效。

而根据华平股份3月5日晚间披露的公告显示，熊模昌目前已经针对上述事项，将华平股份诉至了法庭。

在起诉理由中，熊模昌还表示，华平股份董事会审议取消《关于取消2018年第一次临时股东大会的议案》的议案,其中参会的7名董事与审议的议案存在直接的利害关系。议案的取消和董事撤回辞职，直接涉及到股东大会关于董事补选的事项。

记者了解到，熊模昌上述所指的存在“利害关系”，或与董事席位作为入股付款的前置条件有关，根据去年12月18日公告的《详式权益变动报告书》披露显示，智汇科技将分四个阶段支付8.07亿元，其中第三个阶段为，在受让方（智汇科技）按照股份转让协议约定提名的董事、监事候选人依法被股东大会选举当选后的三个工作日内，智汇科技支付1亿元；提名董事、监事候选人当选且最迟不晚于过户后的50日内，智汇科技支付剩余的3.04亿元。

换句话说，在面对熊模昌的“搅局”后，如果收购方提出的董监高人选不能通过股东大会的选举，那么华平股份原控股股东可能就无法获得剩余的转让款。

此外，熊模昌还表示，华平股份董事会通过决议后，本7名已经辞职的董事同时撤回了董事的辞职事项，前述行为为违反了《公司法》和《华平信息技术股份有限公司章程》规定，应当予以撤销。

因此，熊模昌要求法院撤销华平股份董事会做出的审议通过了《关于取消2018年第一次临时股东大会的议案》的决议。

对于上述熊模昌所提到的相关事项，3月6日，记者向华平股份发送了采访函，截至发稿，未获得回复。