证监会：发行人应对“三类股东”作穿透式披露

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每经记者 陈玉静 每经编辑 姚祥云

纷扰许久的IPO“三类股东”问题终于尘埃落定。

“公司控股股东、实控人、第一大股东不得为‘三类股东’”、“穿透式披露”……1月12日，证监会明确了新三板挂牌企业申请IPO时存在“三类股东”的四条监管政策，为“三类股东”问题吃下定心丸。

东北证券研究总监付立春表示，穿透披露始终是重点，也是一个基本的原则和要求，不过穿透式披露对企业来说也不难，但需要一些工作量，当然也可能会存在一些三类股东较多，操作起来比较麻烦的，这种情况下，不排除企业因为三类股东太多，与其要花费大力气满足条件，不如直接清理，而所谓的解决方案就是要清理，不满足这些条件就是要直接清理掉。

“三类股东”问题成历史

所谓的三类股东就是契约型私募基金、资产管理计划、信托计划等，鉴于“三类股东”具有一定的特殊性，可能存在层层嵌套和高杠杆，以及股东身份不透明、无法穿透等问题，证监会在IPO发行审核过程中予以重点关注。此前部分在审企业对“三类股东”采取了主动清理。

但关于三类股东的明晰政策，监管层面始终未有回复。1月12日，证监会终于给出了定心丸。

证监会表示考虑到“三类股东”问题不仅涉及到IPO监管政策，还涉及到新三板发展问题，证监会对“三类股东”问题的处理非常慎重，经反复研究论证，近期明确了新三板挂牌企业申请IPO时存在“三类股东”的监管政策，具体如下：

一是基于证券法、公司法和IPO办法的基本要求，公司的稳定性与控股股东与实际控制人的明确性是基本条件，为保证拟上市公司的稳定性、确保控股股东履行诚信义务，要求公司控股股东、实际控制人、第一大股东不得为“三类股东”；

二是鉴于目前管理部门对资管业务正在规范过程中，为确保“三类股东”依法设立并规范运作，要求其已经纳入金融监管部门有效监管；

三是为从源头上防范利益输送行为，防控潜在风险，从严监管高杠杆结构化产品和层层嵌套的投资主体，要求存在上述情形的发行人提出符合监管要求的整改计划，并对“三类股东”做穿透式披露，同时要求中介机构对发行人及其利益相关人是否直接或间接在“三类股东”中持有权益进行核查；

四是为确保能够符合现行锁定期和减持规则，要求“三类股东”对其存续期作出合理安排。

强调穿透式披露

历数上述四条监管政策，第一条要求实控人、控股股东、第一大股东不得为三类股东，这对多数IPO企业来说影响不是很大。

对此，东北证券研究总监付立春也表示认同。付立春对《每日经济新闻》记者分析道，此次证监会在发布会问答中对于三类股东IPO的问题进行明确，对这个问题的明确本身是重大进展，这让现在排队申报的存在三个股东的企业，特别是其中的新三板企业，有了明确的答案。

其次，在具体的监管政策要求上，付立春表示，首先第一条第一大股东不能为三类股东，面临这个问题其实很少，多数企业都能满足；其次，第二条的规范性问题，如果是伴随企业IPO的，三类股东的规范性问题应该不会太大，因为首先不规范企业就会清理，另外，现在严监管下，不规范的监管部门也会去处理。而第三条、第四条，一个穿透、一个期限，可能问题比较多。

付立春解释称，首先穿透式披露是重点，也是一个基本的原则和要求，如果穿透不了肯定是不行的，不过穿透式披露对企业来说也不难，但需要一些工作量，当然也可能会存在一些三类股东较多，操作起来比较麻烦的，这种情况下，不排除企业因为三类股东太多，与其要花费大力气满足条件，不如直接清理，而所谓的解决方案就是要清理，不满足这些条件就是要直接清理掉；另外第四条的期限问题，三类股东的存续期限和IPO的锁定期限是否一致，这也是一个技术性的问题。