参股公司拟收购海外锂矿上市公司 西藏珠峰：后续可行使优先购买权

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每经记者 靳水平 每经编辑 陈俊杰

根据12月19日公告，西藏珠峰（600338，SH）境外参股公司NNEL，拟作价收购加拿大一家聚焦锂资源勘探开发的上市公司Lithium X Energy Corp（以下简称Li-X）。同时，西藏珠峰将向NNEL提供最高2.65亿加元的融资额度。次日，西藏珠峰就收到了上交所的问询函。

12月27日晚，西藏珠峰回复上交所问询，针对公司不参与直接收购，NNEL持股55%的大股东歌石祥金（注：歌石祥金是西藏珠峰的二股东）是否提供了相应的财务资助安排，以及西藏珠峰提供全额财务资助的资金来源等问题，进行了回复。

焦点：上市公司为何未直接收购

西藏珠峰回复称，Li-X三项核心资产的SDLA项目先天资源禀赋良好。但考虑到该项目从勘探到生产以及放大产能有一定的过程，相关报告尚在完善，综合资本开支有待正式接管项目后最终确定，收购完成后的现场管理交接等亦存在不可预见因素，为降低风险，因此没有直接收购。

按照西藏珠峰的说法，选择利用歌石祥金控股的境外项目平台NNEL公司进行收购，是为发挥西藏珠峰与关联方歌石祥金协同竞争的优势。西藏珠峰还表示，歌石祥金也已向公司出具承诺函称，将会在实际交割日前，按照股权比例如期向NNEL提供财务资助或融资便利。

实际上，针对此次海外收购，西藏珠峰提供了2.65亿加元的全额融资额度，也是上交所问询重点之一。西藏珠峰表示，公司为NNEL提供全额财务资助承诺是为了本次收购交易的顺利实施，上述融资承诺函不是即期的付款义务或即将支付的金额。

值得一提的是，西藏珠峰表示公司账面自有资金余额和日常经营性现金流入充足，亦有尚未使用的银行授信额度支持，因此对上市公司经营和财务不会造成重大影响。

可行使项目优先购买权

此前，西藏珠峰称，若交易完成后，Li-X将私有化退市，由NNEL对境外全资锂矿项目直接控股，并继续融资开展碳酸锂提取的基建生产投资。或者，待西藏珠峰拟参与设立的并购基金募集设立完成，经相关方内部决策机构审议，向基金转让本次拟收购项目的控股权，由基金提供开发项目资源所需的投资。

而选择由NNEL自行投资开发，还是转让给并购基金，西藏珠峰表示，主要综合考虑投资并购基金的设立、备案，以及发行募集资金出境审批进程；NNEL自行融资情况；SDLA项目现有资本开支与期限组合需求；DLA项目2500吨产能的生产基建进程和所能产生的自由现金流；SDLA项目扩产可研（设计）需要的资本开支与期限组合需求。

在此次回复中，西藏珠峰还表示，就后续行使优先购买权事项，已与歌石祥金已达成一致性原则。歌石祥金出具承诺函表示，重申2017年8月14日各方所签署并购基金之《战略合作框架协议》的约定，西藏珠峰在同等条件下对投资项目有优先并购权。若本次交易顺利融资完成收购交易，则结合投资项目进展，以及并购基金的募集设立情况，由西藏珠峰提议，可依照市场化原则行使优先购买权。

实际上，考虑到方案的设计以及西藏珠峰为此次收购提供全部融资额度，未来项目投产后是否会整体装入上市公司？12月28日，《每日经济新闻》记者致电西藏珠峰董秘办，但是未能联系上并获得置评。