农民专业合作社法修订草案分组审议 委员建议明确仅以投资为限承担所投企业债务

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每经实习记者 李可愚 每经记者 周程程

每经编辑 陈星

12月22日上午，农民专业合作社法修订草案二审稿提请十二届全国人大常委会第三十一次会议审议。

此前在初次审议期间，一些地方和合作社提出，农民专业合作社在向公司投资、从事农产品深加工以及其产品进入超市销售等方面存在诸多限制，建议法律保障农民专业合作社享有与其他市场主体平等的法律地位。

法律委员会经研究，建议参照物权法的有关规定，在修订草案第六条增加一款规定：国家保障农民专业合作社享有与其他市场主体平等的法律地位。

同时，草案二审稿还新增一条规定，即第十九条：农民专业合作社可以依法向公司等企业投资；但是不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。

在当日下午的分组审议中，上述草案二审稿中的第十九条，引发了讨论。

图片来源：视觉中国

列席本次常委会的全国人大代表刘玲表示，草案二审稿第十九条主要是结合草案的第七条规定，内容非常丰富。但这部法律的主体80%是农民，对于农民来讲，第十九条的内容非常深奥。合作社在出资的时候，让农民考虑投资是否成为连带责任的出资人是比较难的。一般在司法实践中，如果说不是研究民商类法律的人，对这一条后面禁止性条款的规定可能会理解不到位。

刘玲详细说，“农民专业合作社可以依法向公司等企业投资”，这一句很好理解，“但是不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人”中哪些是承担连带责任的出资人，真正的农民或者其他老百姓并不是很清楚，而这部法律的功效主要是实施过程中没有争议，而且要让这个法律的主体农民一看就清楚，一看就明了。所以，建议对这个条款要明示。

“像实践中的连带责任的出资人，合伙企业是一类，联营也是一部分，但是农民是不知道的，而且在司法实践中也可能产生分歧。如果引起争议，在实践中确实投资了，成为合伙企业的出资人或者联营企业的出资人承担连带责任，在司法实践中法官判案的时候，有的可能会确定为有效，有的也会确定为无效，所以我建议法律委员会能够再斟酌这个条款，能够像草案第三十七条明确规定‘董事、理事和管理人员不得有下列行为’一样，是用条文列举的形式，清晰规定哪几种行为是不可以做的。建议考虑第十九条能否再明确。”刘玲说。

此外，全国人大常委会委员王明雯也直言，第十九条中的“但是不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人”这句话理解费劲，建议修改为“仅以投资为限，承担所投资企业的债务”。

“因为所投资的公司应该是一个法人，这个地方限制的是农民专业合作社不能成其连带责任人，如果限定为仅以投资为限来承担所投资的企业债务，那就非常明确了。”王明雯说。