“蛇吞象”收购映客流产 宣亚国际复牌连续三日跌停

每经编辑 盖源源 王礼迪 宣亚国际 并购    

每经影视记者 盖源源 实习记者 王礼迪

每经编辑 杜蔚

宣亚国际高调收购直播平台映客以失败告终。12月15日，宣亚国际公告，终止收购映客所属的蜜莱坞网络科技有限公司（以下简称“蜜莱坞”），股票于18日复牌。截止12月20日收盘，宣亚国际报收48.36元/股，连续三天跌停。公司于12月20日晚间公告，公司实际控制人张秀兵自12月21日起，12个月内拟增持公司股份数量不低于100万股，占公司总股本的0.926%；增持公司股份数量不超过216万股，占公司总股本的2%。不过，12月21日上午收盘，宣亚国际依旧躺在跌停板上。

这桩“蛇吞象”并购其实并不为业内人士看好，宣亚国际用纯现金收购规避了审批上的一些麻烦，但收购的资金来源却颇为特殊，来自交易对方的借款，如此炫目的“财技”也一度遭到深交所问询。

然而7个多月后，宣亚国际放弃了映客，这家曾经风光无限的这家直播平台“上市”计划被迫搁浅。而伴随着直播行业整体增速放缓，用户快速增长红利消失，映客未来又将何去何从？

“巧妙花式并购”引来深交所14问

9月4日，宣亚国际宣布拟以现金方式收购奉佑生、廖洁鸣、侯广凌、映客常青、映客欢众和映客远达等（以下简称“奉佑生等映客股东”）合计持有的北京蜜莱坞网络科技有限公司（以下简称“蜜莱坞”）48.2478%的股权标的资产的交易价格为28.95亿元。蜜莱坞主要运营直播平台映客。

宣亚国际采用纯现金收购，不涉及发行股份，按照《上市公司重大资产重组管理办法》，这无需提交证监会审核。然而，宣亚国际账面上现金并不多，截至今年6月底总资产5.27亿元，货币资金2.95亿元。宣亚国际用于收购的现金来自于借款，而借款对象较为特殊。28.95亿元的长期借款来自于宣亚国际前四大股东，分别为宣亚投资、橙色动力、伟岸仲合、金凤银凰。而奉佑生等股东出售了蜜莱坞股权后，获得28.95亿元现金，又以21.56亿元向上述宣亚国际前四大股东增资或入伙，如此一来，以奉佑生为首的映客创始团队间接持有宣亚国际的股份权益，同时将套现7.39亿元。

▲宣亚国际是中国较具影响力的整合传播机构之一（宣亚国际官网/图）

宣亚国际只用筹措现金7.39亿元，然后通过21.56亿元现金的“奇妙流动”，利用交易对方的钱完成了本次并购，双方对调了持有的股份资产。

值得一提的是，截至2017年3月31日，宣亚国际的资产总额5.42亿元，归属于母公司的所有者权益4.48亿元，而蜜莱坞总资产达20亿元。此次收购也被业内称为“蛇吞象”。

如此巧妙的“花式并购”出来以后，引发业内人士诸多质疑，深交所向宣亚国际发去重组问询函，列出14个问题，包括关注资金来源情况，并要求宣亚国际披露与股东增资之间的关系，借款的资金来源以及映客的业务情况等。

宣亚国际没有公告对深交所问询的回复，并于12月15日公告终止这项重大资产重组。宣亚国际董事长张秀兵在“关于终止重大资产重组事项投资者说明会”上表示：
“各方就继续履行《现金购买资产协议》事宜进行沟通和协商，由于时间间隔较久及市场各方面条件相较初期已经发生了变化，且购买协议的履行期限也已经多次到期，综合考虑本次重组交易方案的推进实施情况，经各方协商一致同意终止本次重大资产重组。”

宣亚国际自12月18日复牌连续三个交易日跌停，有投资者问：“问重组难以通过，为何不及早复牌，等市场走差后，造成股价大跌，公司后续有何打算？”

宣亚国际财务总监、董秘宾卫回应称，股价受诸多因素影响，而公司后续计划安排以公司发布的公告为准。

▲投资者的疑问 （全景网截图）

直播行业整体增速放缓 映客何去何从

宣亚国际终止重组，意味着直播平台映客“上市”暂时搁浅。奉佑生表示：“资本化是一个重要节点，手段也多样，映客会在合适的时机选择更合适的方式。”外界还有一种猜测，映客在考虑别的出路，并不排除会谋求独立上市。

若谋求独立上市，映客是否还能保持持续高增长？映客2016年踏上直播的风口，发展飞速，2016年，蜜莱坞营业收入43.38亿元，净利润4.80亿元。2017年第一季度，蜜莱坞收入10.35亿元，净利润为2.44亿元。不过，从蜜莱坞对2017年预估营收41亿元看，同比却出现下降。同时，映客的成本依然高企，2016年经营成本28.64亿元，2017年第一季度经营成本就达6.28亿元。

而在整个直播行业，映客并非行业龙头。据TalkingData网站的统计显示，2016年的映客直播第二季度覆盖率高达4.93%，活跃率高达4.68%，在真人视频类app中排名第1。然而，此后映客直播的覆盖率、活跃率逐渐走低，至2017年第三季度，映客直播的覆盖率降至0.70%，活跃率降至0.29%，在真人视频类的排名降至第7。

而艾瑞咨询的分析报告还指出，自2016年12月起，泛娱乐直播每月活跃用户数呈现明显下降趋势。泛娱乐直播行业用户规模逐渐触及天花板，2016年上半年的用户快速增长红利已经消失，当前已进入收割阶段初期，头部平台用户争夺会更加激烈。