厦华电子拟“卖子”还未回复问询 交易对手突毁约

每经编辑 每经记者 曾 剑 每经编辑 宋思艰     

每经记者 曾 剑 每经编辑 宋思艰

11月中旬，厦华电子（600870，SH）宣布出售子公司上海领彧投资有限公司（以下简称上海领彧）100%股权。接盘方是一家成立只有几个月时间，且同样位于厦门的公司。通过此举，上市公司有望获得逾千万元收益，大幅增加扭亏砝码。这场交易随之引起了监管层的关注。上交所迅速向厦华电子发函，要求公司及相关方对相关问题做出解释。在两度延期回复的情况下，上市公司至今仍未给出回答。

如今，最新消息是，在二度延期回复截止日将至只之时，接盘方宣布解除交易。

扭亏计划受挫

根据厦华电子11月27日晚间的公告，公司于当日收到交易对方厦门金科共赢股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称金科共赢）的《解约函》。根据函件内容，金科共赢表示，鉴于外部环境发生变化，后续存在重大不确定因素，金科共赢提出解除股权转让协议。

鉴于上述情况，厦华电子决定拟召开董事会审议《关于撤销出售全资子公司100%股权的议案》，并取消2017年第七次临时股东大会对该议案的审议。

此前，厦华电子于11月18日公告称，公司与金科共赢签订了股权转让协议，拟将上海领彧100%股权转让给金科共赢。上海领彧成立于2016年1月，注册资本1000万元。该公司经营范围包括实业投资、投资管理、资产管理等业务。股权受让方金科共赢成立于2017年7月11日，尚未开展相关经营业务，公司注册资本也是1000万元。

自成立至今，上海领彧业绩平平。该公司2016年营收120.58万元，净利润156.11元；今年上半年，公司营收78.4万元，净利润亏损87.42万元。截至评估基准日2017年6月30日，上海领彧净资产为912.6万元，评估机构采用资产基础法评估其股东全部权益价值为2547.82万元，较净资产增值1635.22万元，增值率达179.18%。根据上述评估结果，交易双方确定上海领彧100%股权的交易价格为2500万元。

别看这笔交易只有区区2500万元，但对于厦华电子而言，交易将给公司带来1400万元左右的税前利润。今年前三季度，公司净利润亏损约547.09万元。倘若交易得以完成，无疑将大幅增加公司的扭亏砝码。

现如今，出售子公司方案搁浅，厦华电子将如何应对扭亏压力？对此，《每日经济新闻》记者11月27日下午致电厦华电子，但公司接电话人士称证券部人士不在。

两度延期回复上交所问询

值得一提的是，从厦华电子公布交易方案到宣布交易面临搁浅，也就10天左右时间。这么短时间，交易对手便打退堂鼓，着实令人不解。

《每日经济新闻》记者注意到，在厦华电子披露出售子公司议案后，公司于11月20日收到上交所《问询函》。在《问询函》中，上交所对这笔交易提出了多项问询。

具体来看，上交所首先问询的便是上海领彧股东全部权益评估值短期内大幅增值的原因及合理性。

同时，对于厦华电子在公告中提出的“高溢价系对厦门领彧竑观的长期股权投资评估增值所致”的解释，上交所要求上市公司和评估师核实并补充披露：厦门领彧竑观及上海诚数近三年的盈利情况及主要财务指标；对上海诚数采用收益法评估的原因及依据，并结合其经营情况说明收益法评估的合理性。

资料显示，厦门领彧竑观为上海领彧持股20%的子公司，厦门领彧竑观持有上海诚数12.09%股权。此次交易，评估机构对上海诚数采用了收益法评估。根据评估报告，由于条件受限，评估未能对上海诚数实施实地清查，仅根据上海诚数提供的财务报表和未来3年收益预测数据等进行分析测算。鉴于此，上交所要求厦华电子补充说明评估结果是否审慎，并要求评估师发表意见。

此外，对于厦华电子独董李成对公司此次出售子公司议案投弃权票，接盘方金科共赢是否具备支付能力、其愿意高溢价购买亏损资产的目的等，上交所也要求厦华电子及金科共赢进行补充披露。

最后，上交所明确提出，要求厦华电子进一步说明交易是否具有商业实质，是否存在通过资产处置操纵利润以避免公司连续亏损戴帽的交易动机。

根据《问询函》要求，厦华电子应于11月23日前对相关事项予以回复并对外披露。不过，11月23日，厦华电子公告称，鉴于相关情况须进一步核实完善，无法按期前完成回复。经公司申请，拟延期至11月25日前完成回复。然而，到了11月25日，厦华电子又宣布将回复日期延期至11月29日前，理由与前次相同。

有投资者在股吧里表示，随着金科共赢主动出面解除交易，迟迟未能完成回复的厦华电子或许可以松口气了。