美丽生态聘独董议案被否 曝大股东内部意见现分歧？

每经编辑 每经记者 曾剑 每经编辑 姚治宇    

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近日，美丽生态（000010，SZ）身上发生了一件奇事。

在两名独董辞职的背景下，美丽生态大股东五岳乾坤向董事会提名了两位候选人补缺。在股东会表决过程中，参会的五岳乾坤代理人也投出了同意票。然而，诡异的是，五岳乾坤的一位股东随后向现场见证律师发来宣布代理人无效的文件，律师因此认定五岳乾坤现场表决结果无效，两位候选人的独董职务也宣告“得而复失”。

股东会决议离奇反转

根据美丽生态11月23日公告显示，公司于22日召开了2017年第六次临时股东大会。此次会议主要审议《关于聘请第九届董事会独立董事的议案》。该议案包含两个子议案，分别为聘请刘伟英、钟卫为公司第九届董事会独立董事的议案。根据表决结果，这两个子议案均未获通过。

出席情况显示，出席美丽生态股东会现场会议的股东共3人，代表股份约2.1亿股，占公司股份总数的25.57%。这里面显然包括上市公司大股东五岳乾坤。刘伟英、钟卫两人获提名本为五岳乾坤提出，在后者参会并投票的情况下却仍未能通过，结果颇让人意外。

正常情况下，五岳乾坤自然是会在股东会上给予两位候选人最大的支持。但表决结果显示，刘伟英、钟卫的得票数均只有2159.33万股。

原因为何？实际上，五岳乾坤的代理人现场也投下了赞成票。根据现场见证律所广东深信律师事务所（以下简称深信律所）出具的法律意见书显示，在对股东会议案进行现场表决时，现场表决及网络计票情况为：五岳乾坤同意1.76亿股，占出席会议所有股东所持股份的76.998%。

但该次投票被认定无效。美丽生态公告称，现场表决及网络计票结束后，深信律所律师在现场收到中建投（北京）矿业有限公司（以下简称中建投）出具的《深圳五岳乾坤投资有限公司临时股东会决议》（以下简称《决议》）原件、《关于五岳乾坤、法定代表人身份无效情况的告知函》等文件。其中《决议》原件直接导致了美丽生态股东会结果反转。

根据《决议》所称，五岳乾坤于11月21日召开了股东会，应到股东5方，实到股东3方，代表90.84%表决权。决议内容为：五岳乾坤不同意美丽生态2017年第六次临时股东大会中《关于聘请第九届董事会独立董事的议案》；任何自然人/单位不得代表公司就美丽生态《关于聘请第九届董事会独立董事的议案》投赞成票，如有，则为无效行为。据此，深信律所律师认为，五岳乾坤代理人表决结果违背其公司股东会决议，应认定五岳乾坤现场表决结果无效。

因代理人“不听指挥”？

需要指出的是，根据深信律所出具的法律意见书，在美丽生态股东会召开前，出席人员提供了相关资料。五岳乾坤书面委托赵明珍出席此次股东会，向深信律所律师出示的资料包括加盖五岳乾坤公章的营业执照复印件、加盖五岳乾坤公章的授权委托书、赵明珍的身份证复印件。经律师查验，赵明珍拥有合法有效的资格出席股东会。

既然赵明珍作为五岳乾坤代理人的身份具有法定效力，为何其表决结果又与五岳乾坤股东会决议冲突，且代理人身份还遭到五岳乾坤股东之一的取缔？对此，美丽生态公告并未提及。

《每日经济新闻》记者注意到，五岳乾坤股东会决议签署股东包括嘉诚中泰文化、中建投、天一景观。这三位股东持股比例刚好为90.84%。有意思的地方在于：中泰文化、中建投均加盖公司公章，而天一景观则由法定代表人丁熊秀签字盖手印。

据美丽生态2016年报显示，天一景观持有美丽生态控股股东五岳乾坤39.86%股权，为后者第一大股东。郑方持有天一景观56%股权，从而间接控制美丽生态。在此前美丽生态董事会表决《关于聘请第九届董事会独立董事的议案》时，郑方投了赞成票。

对于赵明珍的个人身份，美丽生态公告并未详细介绍。