梅安森间接收购伟岸测器22.77%股份 标的1.82亿业绩承诺待考

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每经实习记者 王琳 记者 鄢银婵 每经编辑 赵桥

11月21日晚间，梅安森（300275，SZ）公告称，其全资子公司梅安森中太（北京）科技有限公司（以下简称梅安森中太）参股的重庆诚瑞通鑫物联网科技合伙企业（有限合伙）（以下简称诚瑞通鑫），拟以1.512亿元价格受让重庆市伟岸测器制造股份有限公司（以下简称伟岸测器）16位股东持有的1206.87万股股份。交易完成后，诚瑞通鑫持股伟岸测器22.7711%股份。

值得一提的是，伟岸测器曾在2014年申请在创业板IPO，但最终于今年上半年终止了IPO审查。同时，此次交易出让方承诺伟岸测器2018年至2020年扣非后净利润总计不低于1.82亿元，也就是说平均每年不低于6070万元，而今年前10月伟岸测器仅实现净利润1603.87万元。

梅安森相关负责人向《每日经济新闻》记者表示，伟岸测器的智慧水表业务在行业内领先，业务处于爆发期，对后面的业绩承诺大家是有信心的。 

标的溢价73.37%

成立于1992年的伟岸测器主要从事自动化仪器仪表的技术开发、制造、销售等，注册资本为5300万元，实际控制人为杨劲松和唐田，其中杨劲松为法定代表人。

事实上，伟岸测器曾一度希望登陆资本市场。2014年，伟岸测器递交了创业板的上市申请，但最终于今年上半年终止审查。在之前证监会的审查反馈意见中，主要提到主要客户变化较大，集成业务收入增长较快，应收账款坏账准备计提的充分性存疑等问题。

从伟岸测器的股东结构来看，北京信远宏大投资有限公司、青岛崇尚文化传播有限公司、新疆天生延股权投资有限公司三家机构股东已从IPO申请时的股东结构中退出，新进台州泓石汇泉投资管理合伙企业（有限合伙），而此次跟随诚瑞通鑫进入股东结构中的还有北京融鼎君工添富基金管理中心（有限合伙）。

根据股权转让协议，此次诚瑞通鑫受让杨劲松和唐田等16位自然人股东总共22.7711%股份的价格约为1.512亿元，截至今年10月末，伟岸测器净资产为3.83亿元，也就是说，此次交易溢价73.37%。此次交易完成后，诚瑞通鑫将成为伟岸测器仅次于杨劲松和唐田的第三大股东。

诚瑞通鑫为梅安森中太与吴刚、董小正在11月8日共同发起成立，注册资本为2.45亿元，其中梅安森中太占股33.47%。

前述梅安森相关负责人表示，梅安森与伟岸测器在业务上具有较强的协同性，伟岸测器的核心业务智慧水表、智慧供热等从属于智慧城市建设领域，梅安森下一步也将重点开拓智慧城市相关业务。

承诺3年扣非净利不低于1.82亿

公告显示，转让方承诺伟岸测器2018~2020年经审计的扣非后净利润合计不低于1.82亿元。

值得一提的是，伟岸测器近年来业绩增幅并不显著。伟岸测器在此前的《招股说明书》中披露，其2014年度营业收入和净利润分别为2.17亿元和4135.94万元，扣非后净利润为3901.8万元。此次股权转让公告则显示，伟岸测器2016年实现营业收入和净利润分别为1.73亿元和4347.17万元，在两年之内营收出现倒退，净利润也仅增长5.1%。而今年前10月，伟岸测器实现营业收入和净利润为别为1.02亿元和1603.87万元。

对此，前述梅安森相关负责人向《每日经济新闻》记者表示，伟岸测器大部分是工程业务，其中的智能供热业务主要在冬季到来之前必须完工，工程收入一般在四季度确认；同时由于今年撤回IPO申请资料，处理了上市费用等原因导致业绩有所下降，但今年全年利润还是有保障的。与此同时，该负责人还表示大家对后面的业绩承诺都有信心。

尽管如此，诚瑞通鑫还是对此加了个“保险”。《股权转让协议》约定，在承诺期内，伟岸测器如未实现考核净利润，则诚瑞通鑫有权不受任何限制地要求转让方各自回购本次出售给诚瑞通鑫的全部股份。

对于诚瑞通鑫后续是否将继续增持伟岸测器的股份，上述负责人表示，将要看伟岸测器的各项业务开展是否达到预期，对于这一点梅安森持开放态度。