券商中国 2017-11-04 10:31:05
360重返A股之路，真可谓是一波三折。在私有化期间，关于奇虎360会借壳哪家公司，市场“猜谜”持续盛行。而今，奇虎360终于公布了谜底——借壳江南嘉捷。证监会对此回应，支持优质企业回归参与A股公司并购重组。
与多家上市公司传过“绯闻”的奇虎360，终于公布了谜底——借壳江南嘉捷。
11月2日晚间，江南嘉捷抛出一系列重组公告，牵动了整个资本市场的神经。因为，这单重组与奇虎360有关。而市场也经历了戏剧化的一天：
从重组公告抛出，市场一片猜想涨停板个数的欢呼声；到相关概念股从高开到一路走低；到对于“绯闻好友”——泰康人寿的一片质疑之声；再到晚些时候监管层对于支持境外上市中资企业参与A股并购重组、并提出将继续将关注和严厉打击并购重组中的违法违规行为的明确表态，让市场情绪可谓一波多折！
我们先来回顾下关于奇虎360回归的三大关键信息：
1、江南嘉捷全部资产作价18.72亿元，通过现金转让和资产置换方式置出；
2、360公司100%资产作价504.16亿元，与拟置出资产中的置换部分以等值置换方式抵消后，置换资产与置入资产差额部分由上市公司以发行股份方式向360公司全体股东处购买；
3、做出业绩承诺：360在2017年度、2018年度和2019年度预测实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于22亿元、29亿元和38亿元。
鉴于同样从美股回归的巨人网络，在借壳世纪游轮后，复牌拿下20个涨停板的战绩，人们对江南嘉捷复牌后的表现充满期待，江南嘉捷的股吧中亦是一片欢腾。
可是市场的关注点，很快就在转移和分散，从一片啧啧称叹，到一片口诛笔伐与质疑。
江南嘉捷复牌后的巨大造富相应，让江南嘉捷的前十大股东成了市场最为关注的焦点。前9大股东均是自然人股东，而第十大股东，也是唯一的机构股东泰康人寿则是半年报时的新晋股东。
A股市场投资者最痛恨的就是信息不对称和内幕交易，碰到如此瓜田李下之事，一下子沸腾了：
——这家保险公司真是慧眼如炬，一眼就看出江南嘉捷具有巨大投资价值。
——前九大股东都是自然人，你一个保险资金账户冲进去，一眼就会被拎出来在火上烤……
泰康人寿连忙发公告自证清白：
“江南嘉捷＂是泰康二级市场投资备选库内股票，一直以来，泰康按照正常的研究分析和投资决策，依法合规进行交易，不存在所谓“突击入股”的情形。
在“江南嘉捷”发布公告之前，泰康未通过上市公司或其他途径获悉关于“360公司借壳”的信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
泰康一直以来秉承稳健运作理念，依法合规经营。希望媒体和相关人士在报道和评论中一如既往地秉持客观公正的立场。
泰康人寿保险有限责任公司
2017.11.03
江南嘉捷也出来旁证：
今天下午，江南嘉捷在“上证e平台”上表示，泰康人寿在2013年12月就开始持有本公司的股份，随后每年都对本公司股份进行配置。2016年10月至2017年3月，该股东一直是本公司第十一大股东，2017年4月至今成为本公司第十大股东。自2016年10月至今基本持股数都在500多万股上下，一直是公司的长期股东。
券商中国记者翻看了泰康人寿在A股市场的投资痕迹发现，今年三季度泰康旗下共有61个账户进入了近50家上市公司的前十大流通股。
在江南嘉捷前十大股东中露面的“泰康人寿保险有限责任公司-传统-普通保险产品-019L-XT001沪”是什么？
这是一个保险资金子账户，账户的资金来源是泰康人寿销售长期保障型产品所获得的保费收入，特点是资金来源稳定，保险公司的续期保费收入可以长达20年。
保障类产品是泰康人寿的主流产品。2016年，泰康实现规模保费超过1300亿。目前，泰康人寿集团资产规模超过1.08万亿。
“泰康人寿保险有限责任公司-传统-普通保险产品-019L-XT001沪”主要用于购买上交所上市公司股票，这个账户有一个姊妹账户，泰康人寿保险有限责任公司-传统-普通保险产品-019LCT001深，今年还出现在了深交所上市的新洋丰（0009），属于肥料行业板块。
值得注意的是，这个账户的性质是保险资金而非个人或者保险公司自有资金，它的本金和收益归都属于保险公司，主要用于未来保险公司的赔付或者兑付。
除了露出水面的这些61个账户，潜在水下的账户更多。对于泰康集团这类资产过万亿的保险公司，投资于A股市场的比例用10%估算，有近1000亿，旗下拥有几百个账户属于正常情况。
今年以来，泰康旗下账户新晋入上市公司十大流通股的数量一直在增加。从一季度末的30家左右增加到三季度末的50家。
计算机通信、软件和信息技术、医药以及通用设备制造行业是泰康人寿选股最多的地方，借此可以窥见泰康在二级市场投资备选库内的股票分布。
除了投资江南嘉捷之外，泰康还投资了另外一家电梯股康力电梯，但在今年三季度减持了800万股。
如此说法能否平息市场传言和猜测且不论，泰康人寿这类的机构投资者的玩法颇为神秘，又拥有资金优势，是引起市场猜测的重要原因。
资金优势还是投资能力？
近年，保险机构出现在很多重要的投资项目中，如中国人寿投资滴滴、太平洋保险参股杭州银行，确实，大型机构总能拿到普通投资者难以企及的投资机会。
泰康人寿并非第一次与360传出绯闻。去年7月份就有消息称360回归A股，有一份星光熠熠的买方团名单，其中既包括建行这类国有大银行，还包括平安保险、太平保险、阳光人寿、泰康人寿、珠江人寿等5家保险公司。
泰康的投资团队稳定，且在圈内颇有名气。早在阿里巴巴上市时候，泰康曾经发行产品去美国市场打新。泰康的投连险也在圈内被称为“常胜将军”。
先来看看此次交易完成后，有哪些新股东进入：
这样一场财富盛宴，当然少不了A股多家上市公司的身影。上述新股东中，很多有限合伙企业的出资方都有上市公司的身影：
持股比例最高的是中信国安，今年3月28日，公司曾公告称，公司作为单一LP的海宁国安睿威股权投资合伙企业（有限合伙）直接持有360的股权比例为1.74%，加上通过奇信志成间接持有的360股权，合计持有的360股权比例为4.46%。以此计算的话，本次交易完成后，中信国安的持股比例大约为4.2%。
不过，今日中信国安的表现却让不少投资者失望，今日早盘，中信国安以涨停价格开盘，不过随后便被轻松撬开，一路下行，收出了一跟长长的大阴线，最终收涨2.32%。
天业股份、雅克科技表现抢眼，均以涨停价格收盘，电广传媒上涨6.03%，炬华科技、中南文化上涨逾3%。
江南嘉捷在公告中提到：
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》第四十七条的规定，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。
有市场人士担心，今年来重组上市依然处于严监管状态，昨日晚间德奥通航就终止了对珍爱网的资产重组，360的借壳并不明朗。不过，今日证监会在新闻发布会上的表态，让这一形式有所明朗。
11月3日，在回答媒体关于360借壳上市相关问题时，证监会新闻发言人高莉表示，证监会已经关注到这一情况，自去年5月发布相关新闻口径以来，证监会对A股公司并购境内外上市中资企业的有关问题一直在分析研究。
高莉指出，为更好服务供给侧结构改革，增强金融服务实体经济能力，扩大开放，为经济结构优化做出应有的贡献，需要境内外市场更好的协调发挥作用。
随着宏观经济的不断巩固，金融市场环境的持续改善，A股市场环境在不断优化，市场有效性显著提高。同期，境外主要市场持续上涨，吸引力不断增强，企业根据需求，自主选择境内或境外市场，已具备条件做一些积极的制度安排和引导，支持市场认可的优质境外企业参与境内市场并购重组。
高莉表示，证监会将重点支持符合国家产业战略发展方向，掌握核心技术、具有一定规模的优质境外上市中资企业参与境内A股公司并购重组，并对其中的重组上市交易进一步严格要求。高莉强调，证监会将继续将关注和严厉打击并购重组中的违法违规行为。
360重返A股之路，其实并不是一帆风顺。
2011年3月30日，奇虎360登陆纳斯达克。上市首日股价即大涨134.5%，市值高达39.56亿美元。
2013年奇虎360股价一度摸高100亿美元。尽管2013-2014年间做空机构香橼进行三次做空，股价并未受到影响。
2014年是个转折点，在创下121.53美元的高峰后，股价持续下滑，再也没走出颓势。
2015年6月，周鸿祎作出了重大决定：启动360私有化战略计划。
2016年7月，奇虎360宣布私有化交易完成，股票将不再在美国纽交所公开交易。这标志着奇虎360公司私有化退市正式完成。
在私有化期间，关于奇虎360会借壳A股哪家上市公司，市场上“猜谜”持续盛行，“360借壳概念股”也因此盛行。
2017年3月，令市场震惊的是，奇虎360选择IPO。天津证监局官网公告称，华泰联合证券已于3月23日与三六零科技股份有限公司签订首次公开发行并上市辅导协议。
2017年9月，江南嘉捷发布重大资产重组继续停牌的公告，称本次重大资产重组的标的资产初步确定为互联网科技、媒体和通信行业的公司。
2017年11月2日，奇虎360正式宣布借壳江南嘉捷。
（来源：券商中国微信公众号ID:quanshangcn 作者：云中燕 成真 图片来源:券商中国）
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