标的亏损拉低重组预估值 华锋股份：可实现年度业绩承诺

每经编辑 每经记者 邱德坤    

每经记者 邱德坤

每经编辑 杨 军

11月2日，华锋股份（002806,SZ）回复深交所问询函称，相对前一次拟收购的金额，本次收购标的的预估值有所降低，主要系标的业绩下滑而做出相应调整。

华锋股份在10月9日发布公告称，公司拟收购北京理工华创电动车技术有限公司（以下简称理工华创）100%的股权，以2017年7月31日为评估基准日的预估值约为8.27亿元。而在2016年12月23日~2017年3月14日期间，华锋股份就拟收购理工华创100%的股权，交易金额范围为10亿~15亿元，最后终止系交易各方对业绩补偿方案及交易价格未达成一致意见。

事实上，理工华创在今年前7个月已出现亏损。对此，华锋股份证代赵璧向《每日经济新闻》记者表示，本次重组的相关内容不方便进一步说明，可从公司公告中研究。

标的前7个月业绩亏损

据华锋股份发布的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》（以下简称《交易预案（修订稿）》），公司拟向林程等30名交易对方非公开发行股份，购买其合计持有的理工华创100%的股权。同时，华锋股份拟向不超过10名特定对象非公开发行股份以募集配套资金，募资金额不超过约6.67亿元。

《交易预案（修订稿）》称，本次收购是华锋股份进军新能源领域的重要战略布局，是上市公司战略布局“新能源+新材料”的积极举措。而理工华创是新能源汽车的整车控制器、电驱动与传动系统及功率转换集成控制器等产品的重要供应商。将理工华创注入上市公司后，理工华创可获得上市公司多样的融资渠道，协助其加快产品研发及业务扩张的步伐等帮助。

不过，标的业绩已出现亏损。据华锋股份公告，理工华创在2017年1~7月，实现净利润约为负119.16万元。而在2016年，理工华创实现的净利润约为3234.7万元。

同时，理工华创在今年前7个月的业绩亏损，导致其在本次收购中的预估值降低。

华锋股份称，今年初以来，国家新能源汽车政策处于调整期，理工华创在今年上半年取得的新能源整车厂的订单时间有所延后，业绩受到一定的影响。交易对方根据实际情况本着谨慎性原则，主动调低了理工华创的未来业绩预期，经资产评估师进行预估，使收购理工华创100%股权的预估值与上次相比有所降低。

上半年销售订单大量减少

华锋股份称，今年初发布的国家产业政策，对理工华创的短期产生不利影响。在今年上半年，理工华创从北汽福田汽车股份有限公司（以下简称北汽福田汽车）等客户获得的销售订单大量减少，从而导致营收同比去年大幅减少。而对应的期间费用、房租、机器折旧等相对固定的费用、成本没有降低，导致理工华创在今年前7个月出现亏损。

记者注意到，理工华创对北汽福田汽车具有较高依赖性。《交易预案（修订稿）》显示，理工华创在2015年、2016年、2017年1~7月，对北汽福田汽车（含其他同一控制下的关联公司）的销售收入占各期总收入的比例，分别为83.69%、82.36%及86.88%。

不过，华锋股份认为，理工华创可以完成2017年的业绩承诺。华锋股份回复深交所问询函称，今年1月1日至10月15日，理工华创已获得新能源汽车相关部件采购订单超过1.1亿元，预计至2017年底获得的采购订单会进一步增长。根据目前已签订的订单情况及后续预计可获取的订单，标的公司2017年度的业绩承诺可实现。

而《交易预案（修订稿）》还显示，理工华创承诺在2017~2020年，净利润分别不低于2000万元、4000万元、5200万元、6800万元。其中，理工华创承诺的净利润为，经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，还包括理工华创当期取得或分摊与新能源汽车领域相关，并按照会计准则计入当期损益的政府科研经费。