子公司连续两年净利未达承诺 银河生物关联交易收深交所关注函

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每经实习记者 方京玉 每经记者 金喆  每经编辑 宋思艰

9月8日首次延期回复后，银河生物（000806.SZ）最终于9月12日披露了深交所问询函的回复公告。

《每日经济新闻》记者注意到，银河生物8月与公司控股股东银河天成集团有限公司（以下简称银河集团）签署关联交易协议，作价1.6亿元，向控股股东转让子公司江苏得康生物科技有限公司（以下简称得康生物）60%股权。

在9月12日披露的回复函中，银河生物就得康生物上半年亏损情况、资产减值状况以及交易过渡期损益归属情况等深交所关注问题，进行一一答复。

获99.45万元投资收益

在上述关联交易进行前，银河生物共持有得康生物60%股权，除银河生物外，得康生物其余两名大股东为自然人时宏珍与包天。

银河生物表示，因国内细胞细胞治疗行业进入“寒冬期”，得康生物原有业务快速增长的趋势被打断，未来经营的不确定性增加，因此公司拟将所持得康生物60%的股权出售予银河集团。

深交所在《关于北海银河生物产业投资股份有限公司的关注函》（以下简称《关注函》）中，要求银河生物说明向控股股东出售得康生物60%股权的相关会计处理及对财务报表的影响。

银河生物披露，截至2017年6月30日，得康生物公司股权经权益法调整后账面价值约为1.59亿元，交易价格为1.6亿元，预计扣除8万元处置费用后，共获得投资收益99.45万元.

据了解，得康生物为银河生物于2015年收购的子公司，彼时银河生物共耗资1.8亿元从得康生物控股股东手中取得60%股权。

2015年4月披露收购书时，银河生物表示，将在收购完成后整合行业资源，将得康生物打造成肿瘤免疫治疗领域的领军行业。而银河生物本身也计划通过对标的公司的收购在“细胞免疫治疗技术”的研发和应用领域取得实质性突破。

2014年和2015年，银河生物分别录得营业收入8.02亿元、8.32亿元。而在银河生物收购时，得康生物2014年和2015年一季度分别实现的净利润为1395.88万元和485.57万元。银河生物在当时的报告书中提到，得康生物收购前的业绩呈加速增长态势。

银河生物在12日《关注函》的回复公告中表示，2016年二季度起，由于行业环境的变化，得康生物原有业务增长趋势被打断，而新业务拓展需要时间，得康生物未来经营状况不确性增加，公司向银河集团寻求帮助。

为了解股权转让具体原因等细节，9月13日《每日经济新闻》记者拨打了银河生物证券部公开电话，但未接通。

得康生物连续两年业绩未达预期

深交所在《关注函》中提到，银河集团做出承诺，得康生物在2015年、2016年和2017年三个会计年度实现净利润分别不低于3000万元、5000万元和8000万元，2015年和2016年实际实现净利润1906.28万元和1301.74万元，要求公司说明上述两年控股股东完成得康生物业绩补偿的时点，并提供账单等证明文件。

对于控股股东银河集团作为协议第三方即得康生物业绩承诺方的原因，银河生物在回复函中解释称，2014年12月，公司因未完成非公开发行工作，认为直接收购得康生物的条件并不成熟，因此协商由公司控股股东银河集团先行与得康生物股东签署协议，并支付3800万元订金锁定该项交易。2015年4月，银河生物作为单一收购方以1.8亿元收购得康生物60%股权，银河集团停止收购进程。同时，为保障上市公司利益，降低上市公司投资风险，银河集团作为第三方，为得康生物2015年、2016年和2017年经营情况提供盈利补偿承诺。

银河生物进一步表示，由于得康生物在2015年和2016年连续两年业绩未达承诺，银河集团已按照盈利补偿承诺，分别向银河生物支付补偿款1093.72万元和3698.26万元。其中，2015年度的补偿时点为2016年5月31日，2016年的补偿时点为2017年6月2日。同时，银河生物还在2016年对得康生物共计提2404.97万元商誉减值准备。

值得注意的是，进入2017年，得康生物财务状况进一步恶化，1～3月净利润亏损43.77万元，上半年净利润共亏损121.42万元。

银河生物表示，由于得康生物从事抗肿瘤与抗感染性疾病免疫细胞计数的开发与应用，而银河生物部分子公司及孙公司等正积极构建创新型药物研发、细胞治疗等运营平台，深交所要求银河生物说明部分子公司是否与得康生物构成同业竞争。

银河生物在回复公告中表示，自卫计委暂停免疫细胞临床应用后，得康生物的收入主要来源于代理试剂耗材等产品的销售，目前拟重点布局基因检测和干细胞美容技术平台领域。因此上市公司目前的其他控股子（孙）公司均不存在与得康生物同业竞争的情形。