子公司尚未“满月”即低价甩卖 人福医药遭上交所火速问询

每经编辑 每经记者 吴治邦 每经实习编辑 任芷霓    

每经记者 吴治邦 每经实习编辑 任芷霓

此前因“低卖贵买”杰士邦而被市场广泛关注的人福医药（600079，SH），又因一个资产出售事项成为市场焦点。

据人福医药8月30日晚间公告称，其收到交易所关于出售宜昌三峡普诺丁生物制药有限公司（以下简称普诺丁）100%股权给武汉天乾健康产业有限公司（以下简称天乾健康）的问询函，主要关注与交易对手是否构成关联关系及定价的合理性等。

《每日经济新闻》记者查询天乾健康工商资料发现，当代系为其重要的利益方，而人福医药正是当代系旗下的公司。公司证券部工作人员也向《每日经济新闻》记者承认：“之所以没选择别人，选择天乾健康作为交易对手确实与‘当代系’有一定的联系，毕竟双方熟悉。至于后续，关注公告即可。”

子公司刚成立就遭甩卖

公告显示，普诺丁为人福医药全资子公司，成立于2017年8月，由人福医药全资子公司宜昌三峡制药有限公司（以下简称三峡制药）分立设立。公司全资子公司三峡制药将其氨基酸原料生产区相关资产、负债拆分给普诺丁，目前分立相关工商登记手续已完成，正在办理各项权证过户的相关手续。

而成立至今不足一月的普诺丁却于8月29日被其母公司计划转手。人福医药称，为优化资产结构，提高运营效率，公司与天乾健康于2017年8月29日签署《股权转让协议》，拟以人民币3.5亿元将持有的普诺丁100%的股权转让，且该转让议案已被董事会审议通过。

8月29日晚间的公告显示，截至2017年8月27日，普诺丁资产总额为7.03亿元，负债总额为2.25亿元，净资产为4.78亿元，自设立期8月4日至27日以来，实现主营业务收入0.03万元，净利润-125.94万元。其所持有的主要资产为氨基酸原料生产区相关房屋及建筑物、生产设备等。

《每日经济新闻》记者注意到，3.5亿元交易价格较净资产折价约27%。据其公告解释称，普诺丁现阶段氨基酸经营业务一直处于亏损状态，需要较大的资金投入进行改善。而经双方协商，对普诺丁估值为3.5亿元，确定本次交易的股权转让价格亦为3.5亿元。

对于交易的目的和对公司的影响，人福医药公告解释称：普诺丁是公司旗下唯一一家从事氨基酸生产销售的企业，而公司拟在强化各细分市场领导或领先地位的同时，择机退出部分竞争优势不明显或协同效应较弱的细分领域。本次出售将增加公司的经常性收益，有利于公司优化资产结构，提高运营效率，集中资源发展具有竞争优势的细分领域，符合公司发展战略和长远利益。

不过，在三峡制药的官方网站上，对于氨基酸业务却介绍称：“三峡”系列氨基酸大容量注射剂品种规格达50余种，销售网络覆盖全国，销量居国内前茅。

接盘方背后现身当代系

因本次资产出售的定价低于净资产，自然引发外界的关注。再加上当代系为接盘方天乾健康的重要利益方，而人福医药在公告中声称天乾健康非公司关联人，更加引起了外界的关注。

公告显示，天乾健康成立于2017年5月2日，截至2017年8月27日，天乾健康资产总额3.72元，负债总额1.52亿元，净资产2.2亿元。湖北天乾资产管理有限公司、京山京源科技投资有限公司、人福医药集团股份公司分别持股45.45%、45.45%、9.1%。

值得一提的是，除了人福医药集团股份公司以外，当代系旗下的武汉当代金融控股集团有限公司还是湖北天乾资产管理有限公司第一大股东，持股23.5%。即当代系通过湖北天乾资产管理有限公司和人福医药集团股份公司实现了对天乾健康的间接参股。

《企业会计准则第36号》规定：一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。

就是否构成关联交易，《每日经济新闻》公司8月31日致电人福医药，其证券部工作人员称：“之所以没选择别人，选择天乾健康作为交易对手确实与‘当代系’有联系，毕竟双方熟悉。至于后续，关注公告即可。”