露天煤业重组标的部分股权存变数 失联小股东背后现“青岛港融资骗贷案”主角

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停牌近5个月后，露天煤业（002128，SZ）于8月14日复牌并涨停，收于9.57元。而停牌背后，是露天煤业拟向控股股东蒙东能源收购内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司（以下简称霍煤鸿骏）51%股权和通辽盛发热电有限责任公司（以下简称通辽盛发）90%股权。8月4日，露天煤业收到深交所关于其重组的问询函；8月12日，露天煤业披露对问询函的回复。

根据回复公告，霍煤鸿骏部分电解铝项目与自备电厂发电机组曾经存在未批先建情况，同时，报告期内霍煤鸿骏存在向蒙东能源内部其他公司销售少量电力产品的行为。

《每日经济新闻》记者注意到，霍煤鸿骏两位小股东处“失联”状态，露天煤业未能取得上述两位小股东书面放弃优先购买权的声明。此外，持股霍煤鸿骏13.3%的德正资源控股有限公司（以下简称德正资源）实际控制人即为“青岛港骗贷案”主角，受该案所牵扯的诉讼影响，霍煤鸿骏的股权结构或被迫调整。

重组标的少数股权或遭拍卖

以预估值为基础，露天煤业在8月12日披露的交易预案（修订稿）中，霍煤鸿骏51%股权交易对价为23.84亿元，约占拟收购资产交易总对价的84.4%，是被收购的主要资产。

霍煤鸿骏共有3位股东，交易预案中涉及的51%股权属于蒙东能源，另外，新加坡大陆咨询有限公司（以下简称新加坡大陆）持股霍煤鸿骏35.7%，德正资源持股13.3%。

值得一提的是，露天煤业尚未取得与上述两位小股东的联系。在8月12日对深交所的回复公告中，露天煤业表示，截至目前，未获得两位股东出具的书面放弃优先购买权的声明。“蒙东能源、霍煤鸿骏已通过邮寄、传真、现场送达、公告等方式，履行了法定通知义务；两位股东未在法定三十日的期限内答复的，视为同意转让，并放弃优先购买权。”

不过，即使“失联”，霍煤鸿骏小股东的存在感也并不弱。其中，以德正资源为核心的“德正系”是2014年爆发的“青岛港融资骗贷案”的主角，德正资源的实际控制人陈基隆则被多家媒体称为案件的“幕后主使”。

2015年7月，通辽市中级人民法院作出裁定，对霍煤鸿骏于2014年5月31日的未分配利润进行分配，并将德正资源在霍煤鸿骏所享有红利用以抵偿其对霍煤鸿骏的债务。相关债务抵偿完毕后，德正资源目前所享有的剩余股利为1512.36万元。

但（2014）青金商初字第461号民事判决书判决，交通银行股份有限公司青岛分行对德正资源控股有限公司持有的霍煤鸿骏的43890万股股权（质权登记编号为（2012）股质登记设字第001），经折价或者拍卖、变卖所得价款在最高额人民币13.2亿元范围内享有优先受偿权。

由此，霍煤鸿骏向青岛市中级人民法院提出执行异议请求，认为执行行为不具备执行条件，请求中止执行并撤销相关裁定。2017年1月，青岛中院驳回霍煤鸿骏上述异议请求。根据露天煤业8月12日的公告，上述执行异议之诉尚未完结。

德正资源所持霍煤鸿骏股份早已被冻结。国家企业信用信息公示系统显示，德正资源所持霍煤鸿骏股份已被湖北省高级人民法院冻结，冻结期限为2016年8月25日至2019年8月25日。

对于霍煤鸿骏股权结构所存风险，露天煤业在8月12日对深交所的回复中表示，交易所涉及的霍煤鸿骏51%股权权属清晰，符合相关规定。

那么，霍煤鸿骏的股权结构变化是否会影响未来的经营？8月14日下午，《每日经济新闻》记者多次致电露天煤业披露的董秘公开电话，但无人接听。

标的多个项目曾涉未批先建

在深交所问询函中，露天煤业还被要求详细披露霍煤鸿骏未取得相关手续或资质而从事相关业务的行为。

8月12日的公告显示，霍煤鸿骏部分电解铝项目与自备电厂发电机组系未批先建项目，未能及时取得相关手续。其中，霍煤鸿骏拥有的一期20万吨电解铝项目涉及的8万吨电解铝产能、二期23万吨电解铝项目、三期35万吨电解铝项目属于未批先建项目。

此外，霍煤鸿骏自备电厂5、6号机组属于技改变更项目，于2017年6月取得立项核准文件，项目前身属于未批先建项目，7、8、9、10号机组也均为未批先建项目。

露天煤业称，上述未批先建的项目已全部取得相关立项与环评手续。

同时，报告期内霍煤鸿骏存在向蒙东能源内部其他公司销售少量电力产品的行为，露天煤业表示，该行为正在规范。

此前披露的交易预案显示，霍煤鸿骏因相关事项受到环保部门、草原监管部门等的行政处罚，深交所要求露天煤业详细说明处罚情况。

根据露天煤业公告中列举的处罚信息，自2015年以来，霍煤鸿骏因环保等事项受到了环保部门、草监部门、国土部门与消防部门的行政处罚共计18起，处罚金额合计502.226万元。

露天煤业在公告中表示，相关地方的环保局、草监局、国土资源局已出具证明，霍煤鸿骏已及时缴纳罚款，相关处罚不属于重大行政处罚，不影响此次重组交易。