增加时间、资金成本才能遏制市场炒壳行为

每经编辑 曹中铭    

曹中铭

上周，上市公司江泉实业刚刚在7月26日晚公告控股股东宁波顺辰与上海超聚金融终止股份转让框架协议，紧接着便又在7月28日披露了与深圳大生农业签署《股份转让协议》的公告。为此，江泉实业先后收到上交所的两份监管问询函。

客观而言，江泉实业实控人的“卖壳”现象，仅仅是近期多家上市公司实控人掀起卖壳热潮的一个缩影。尽管某些实控人入主的时间并不长，可随着市场环境的变化，急于套现离场已成为其共同目标。笔者以为，基于A股市场频现的炒壳现象，监管部门有必要采取更严厉的措施进行规范。

2015年6月份，郑永刚通过宁波顺辰以5.93亿元获得江泉实业13.37%的股份，从而获取了上市公司的控制权。在短短两年时间内，江泉实业先后启动了4次重组。

值得关注的是，江泉实业最近两次股权转让，作价均为10.6亿元。如果以10.6亿元的对价转让成功，则宁波顺辰获利4.67亿元，且还是在两年的时间内实现的。如果不考虑资金成本等因素，收益率超过78%，不仅远远超过一般投资者的炒股收益水平，也高于一般实体企业的盈利水平。

从近几年的案例看，资本玩家炒壳手法基本一致，通常是利用自有（或杠杆）买壳，然后将股份质押融资，推动上市公司重组，待股价上涨后再获利退出。但炒壳也频频产生“并发症”——由于买壳、卖壳等属于上市公司筹划的重大事项，往往会引发市场投机资金的炒作，进而引发股价的非正常波动，从而放大了市场的风险。

客观上讲，买壳与卖壳的行为均可能扰乱市场正常的交易秩序，容易派生出内幕交易、信息泄漏等不公平行为。此外，资本玩家的炒壳行为，属于明显的“脱实向虚”，与监管层一直强调的宗旨相悖。

随着并购重组门槛的降低，上市公司筹划重大事项在市场上形成一道另类风景，其中就不乏卖壳与炒壳现象。然而此一时，彼一时，曾经炙手可热的壳资源，目前大有成为炒家的烫手“山芋”之势，背后的原因也是多方面的。

一是去年下半年以来，新股发行实现常态化，使壳资源估值开始步入下降通道，炒壳者如果不及时出手，今后可能面临持续贬值的压力。

二是今年堪称“去杠杆”之年，随着银行、信托等机构资金成本不断抬升，重组的资金成本亦不断提升，导致利用杠杆资金买壳者退出意愿强烈。

三是监管的进一步强化。去年证监会对《上市公司重大资产重组管理办法》进行修订，以及再融资及减持新规等政策出台，导致规避重组上市更为困难，将重组方的资产“装”进上市公司等不再容易，同样会使炒家急于将壳出手。

尽管壳资源价值呈下滑态势，但毫无疑问，今后资本玩家的炒壳行为仍然会发生，特别是若股市因突发事件而导致IPO暂停的话更是如此。因此，对资本玩家的炒壳行为进行严格规范亦是当务之急。

比如，针对并购重组中的疑点，沪深交易所往往会打破砂锅问到底。现实案例中，不乏因监管部门持续不断的问询，导致有问题的重组最终不得不终止的局面出现。只要监管部门不放任任何一个疑点问题，某些以炒壳为目的的重组就可能胎死腹中。

再如，由于炒壳者在获得上市公司控制权后一般会启动资产重组，对于这样的上市公司，监管部门在审核时应一律从严。在此背景下如果重组不成功，往往会波及股价，炒壳者顺利脱手的难度将增加。

不过最重要的一点还在于大幅增加炒壳者的时间成本与资金成本。《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司股份，在收购完成后12个月内不得转让。由于只有12个月的锁定期，该规定实际上存在巨大的漏洞，也为资本玩家炒壳提供了便利。

笔者以为，可借鉴《上市公司重大资产重组管理办法》中特定对象以资产认购获得上市公司股份从而获取控制权的，该股份锁定期为36个月的规定，将“12个月内不得转让”修改为“36个月内不得转让”，如此对市场上的炒壳行为才有真正的杀伤力。