湘北威尔曼股东关系复杂：同期股权转让作价悬殊 股东同为大客户三年创收逾4600万

每经编辑 每经记者 吴泽鹏 金 喆 每经编辑 姚治宇 实习编辑 方 芳    

每经记者 吴泽鹏 金 喆 每经编辑 姚治宇 实习编辑 方 芳

成立于1995年9月的湘北威尔曼，于2010年10月完成股份制变更。从有限公司演变为股份公司的过程中，湘北威尔曼历经了4次股权转让，4次增资。公司规模由初始设立时的2名法人股东、275万元注册资本，增加至股份公司时期的13名发起人股东（均为法人股东）、17850万元注册资本。

值得注意的是，2009年11月，有限公司时期的湘北威尔曼，在其第三次股权转让时，引入实控人之一陈晓峰的外甥女婿欧阳敏。欧阳敏所在的广州威尔迅获得了最低受让价格，以每1元出资作价5元的价格，近乎是最高价格的“半价”。

此外，同批进入湘北威尔曼股东行列的北京佳诚医药有限公司，在2013年~2015年成为湘北威尔曼的排名前五的大客户，为其创造了4683.46万元的营业收入。另一方面，湘北威尔曼对其287.88万元的应收账款最终未能回收，计提坏账并于2015年核销。

●外甥女婿获最低股权转让价

1995年9月，湘北威尔曼制药有限公司成立时，只有275万元注册资本，以及2名法人股东。十五年后的2010年10月，湘北威尔曼制药股份有限公司设立，注册资本17850万元，发起人股东13名。

《每日经济新闻》记者统计，湘北威尔曼在有限公司时期，共完成4次股权转让，4次增资；而在股份有限公司时期，湘北威尔曼完成了2次股权转让。

在湘北威尔曼的整个股权变更历史中，第三次股权的变更尤为打眼——湘北威尔曼一口气引入了10家投资机构，为公司史上一次最大手笔的引入。此次引入不同股东单位，其注册资本的作价也不一致。

根据招股书，2009年11月16日，作为湘北威尔曼原股东之一的广州联创，分别与广州威尔迅投资有限公司等10家投资机构签署了《股权转让协议》：由10家投资机构分别受让广州联创持有的威尔曼有限18.75%股权，公司其他股东放弃本次股权转让的优先购买权。其中，广州威尔迅受让价格为每1元出资作价5元；北京佳诚医药有限公司5家公司受让的价格为每1元出资作价6元；广东三信药业有限公司受让价格为每1元出资作价6.5元；南京大海医药有限公司、广州赫尔氏药物开发有限公司受让价格为每1元出资作价9元。

记者进行对比后发现，广州威尔迅受让价格最低，比最高价格低了近45%。而湘北威尔曼在招股书中并未对不同作价作出解释。

事实上，广州威尔迅不仅在这次股权转让中拿到了最低受让价格，并且受让了最多的股份——其受让800万元注册资本，出资比例达到4.55%，成为湘北威尔曼第三大股东。

广州威尔迅究竟是什么“来头”，得到了最低受让价格、最多受让股份的“优惠待遇”？记者发现，在这次股权转让中，转让方广州联创成立时实际控制人为孙明杰、陈晓峰夫妇，而受让人之一的广州威尔迅是发行人部分高级管理人员和职工现金出资发起设立的投资公司，成立于2009年12月，第一大股东为欧阳敏，持股比例为35.08%。

值得注意的是，欧阳敏除了是湘北威尔曼副总经理、董事会秘书外，还有另外一个身份——湘北威尔曼实际控制人之一陈晓峰的外甥女婿。

●北京佳诚既是股东又是客户

作为湘北威尔曼股份公司发起人之一的北京佳诚医药有限公司（以下简称北京佳诚），也是在2009年11月的这次股权转让中，得以进入湘北威尔曼股东行列。据招股书披露，当时北京佳诚以每1元出资作价6元的价格受让湘北威尔曼700万元注册资本，成为其第四大股东，持股比例达3.92%。

湘北威尔曼招股书披露，北京佳诚成立于1998年1月，注册资本1000万元（实收），杨军持股80%，张晶持股20%。

《每日经济新闻》记者注意到，北京佳诚除了是湘北威尔曼的股东，还是湘北威尔曼的重要客户之一。

招股书披露，截至报告期末正在履行的500万元以上重大合同中，北京佳诚名列其中。2009年3月25日，北京佳诚与湘北威尔曼签订经销协议，经销产品为注射用头孢噻肟钠舒巴坦钠（2.25g）。

记者还发现，北京佳诚同时为湘北威尔曼2013年~2015年前五大客户之一，这三年，湘北威尔曼对其销售额分别为589.75万元、1738.34万元和2355.37万元，占营业收入比重分别为3.43%、6.45%和6.88%。

另一方面，湘北威尔曼与“股东客户”的商业往来也非一帆风顺。

作为湘北威尔曼的股东及经销商，北京佳诚曾向湘北威尔曼采购其核心独家产品头孢噻舒、头孢曲舒，并因市场环境变化而发生拖欠货款行为。

根据湘北威尔曼披露，北京佳诚的赊销时间为2011年7月至2012年3月。2012年末，北京佳诚已经发生拖欠货款行为，湘北威尔曼多次催收，并从2013年开始对于向其销售的头孢噻舒采取先款后货的销售政策。

2013年至2014年，北京佳诚陆续偿还了部分欠款，截至2014年末，北京佳诚欠款287.88万元，湘北威尔曼对这部分欠款全额计提了坏账准备并于2015年进行了核销。