深交所追问*ST准油 e公司所报道各方是否存在关联

证券时报·e公司刊发《26亿夹层协议曝光 解构*ST准油易主案反目始末》后，深交所今日（6月8日）向*ST准油(002207)发去关注函，要求公司梳理创越集团、秦勇与杭州威淼、国浩科技之间签署的6份协议，核实是否存在应披露而未披露的其他协议，说明报道所述各方是否存在关联关系或者其他任何关系，核实将高居伟认定为公司实际控制人是否准确合理，秦勇拟收回全部表决权后公司董事会架构和经营发展是否存在后续安排。

《26亿夹层协议曝光 解构*ST准油易主案反目始末》原文如下：

上市公司原实控人与“救兵”反目的戏码这次在*ST准油身上重演。*ST准油原实控人秦勇称国浩科技未按约定履责，拟收回所持*ST准油全部表决权。

多份文件曝光了此前未曾披露的夹层协议，从而令杭州威淼走向前台。杭州威淼曾与秦勇签订多份协议，限期解决秦勇债务问题，并指定国浩科技受让秦勇表决权。

进一步穿透可以看到，杭州威淼背后出资方沈梦梦实际上已于今年1月进入*ST准油董事会，担任副董事长。此外，沈梦梦与自然人张旭、孙璐形成了复杂的股权、人事关系，并成立多家合伙企业、资管公司。

秦勇希冀杭州威淼至多出资26亿元解决其债务问题以换取其资产包。系列夹层协议令招商局集团旗下公司无奈出局，最终导致秦勇与杭州威淼最终反目。

上市公司原实控人与“救兵”反目的戏码屡屡上演，这次主角是*ST准油(002207).

6月4日晚间，*ST准油公告称，原实控人秦勇发来告知函，称国浩科技产业(深圳)有限公司(下称“国浩科技”)未按约定履责，拟收回所持*ST准油全部表决权。

秦勇还一同发来了多份文件，包含此前未曾披露的夹层协议，从而令杭州威淼投资合伙企业(有限合伙)(下称“杭州威淼”)走向前台。文件透露，杭州威淼曾与秦勇签订多份协议，限期解决秦勇债务问题，并指定国浩科技受让秦勇表决权。

进一步穿透可以看到，杭州威淼背后出资方沈梦梦实际上已于今年1月26日进入*ST准油董事会，担任副董事长。此外，沈梦梦与自然人张旭、孙璐形成了复杂的股权、人事关系，并成立多家合伙企业、资管公司，却指定关联寥寥的国浩科技受让秦勇表决权。

上述一切指向一项价值26亿元的资产包，秦勇希冀杭州威淼至多出资26亿元解决其债务问题以换取其资产包。系列协议，令一度受让秦勇部分表决权的招商局集团旗下公司也无奈出局，并致秦勇与杭州威淼最终反目。

曝光夹层协议

秦勇公开的文件让杭州威淼走向前台。而在之前，秦勇仅仅向*ST准油提供并披露了与国浩科技的《表决权委托协议》，杭州威淼躲在背后。

国浩科技成立于2016年9月22日，注册资本为1.6亿元，法定代表人为陈伟，国浩资产管理有限公司(简称“国浩资管”)持有其100%股权，高居伟、卢合春则分别持有国浩资管60%、40%股权。

此前*ST准油已经正常披露过秦勇、创越集团分别与国浩科技签署的《表决权委托协议》，共2份。创越集团属秦勇旗下资产，持有*ST准油16.83%股份，秦勇直接持有6.47%股份。

近日，秦勇又披露了4份此前未公开的协议，分别是创越集团、秦勇与杭州威淼签署的《合作协议》(协议编号SLYY2016)、《合作协议之补充协议》(协议编号SLYY2016-1)、《协议》(协议编号SLYY2016-3)，创越集团与国浩科技签署的《表决权委托协议之补充协议》。

从协议编号推断，《合作协议》仍有一份补充协议(SLYY2016-2)未见披露。根据《表决权委托协议之补充协议》中说法，杭州威淼去年12月21日向创越集团发去《关于指定国浩科技作为〈合作协议〉中指定表决权委托对象的函》，该文件同样未见披露。另外，可能还存在秦勇与国浩科技签署的《表决权委托协议之补充协议》。

由此可以看出，秦勇有选择地披露部分协议，而不是全部协议。*ST准油在6月4日晚间公告中也特别提示，公司未知创越集团和秦勇是否存在已签署的应披露而未披露的其他协议。

根据协议内容及上市公司其他公告，可以基本了解事态发展的过程，也可以推测秦勇所说的违约具体指哪一方面。

创越集团、秦勇与杭州威淼签署《合作协议》之时，创越集团质押给中融信托的16.83%股份濒临司法拍卖，秦勇已经将所持股份表决权委托于招商局丝路新能源(下称“丝路新能源”)行使，创越集团、秦勇还与丝路新能源签署了股票转让框架协议。

《合作协议》的签署让招商局入主计划生变，该协议约定杭州威淼将积极参与质押股份的拍卖，秦勇则需在2016年12月13日之前解除与招商局方面的各项协议。该协议同时约定，杭州威淼在2.2亿元额度内解决秦勇方面一个月内到期应付债务，后续以协调处理创越集团全部债务(不超过26亿元)的方式受让创越集团100%股权及秦勇所持油田权益。

之后，秦勇与招商局方面解除了相关协议，并将表决权委托杭州威淼指定的国浩科技行使，签订了《表决权委托协议》并公告。《合作协议之补充协议》的主要内容是对油田权益方面进行调整，并增加秦勇方面所持*ST准油部分股份，作为杭州威淼解决创越集团26亿元债务的条件。

《合作协议》的第二份补充协议未见披露，1月25日签署的第三份补充协议，即前述《协议》(协议编号SLYY2016-3)显示，杭州威淼通过其指定主体已经累计为秦勇方面解决债务1.99亿元。该协议重点约定了下一阶段需解决的债务问题，要求杭州威淼方面在5月31日前解决员工欠款本息，以及其他多个债务问题。

《协议》同时约定，在杭州威淼解决对员工的债务期间(即5月31日前)，秦勇方面不得以任何理由撤销《表决权委托协议》，如果违反，杭州威淼将终止债务解决协议，并要求秦勇方面立即归还此前全部款项及利息、违约金。

也正是在这份《协议》中，双方明确，杭州威淼及其指定方向秦勇方面等提供相关资金后，即形成债权，借款期限为支付至秦勇方指定账号之日起一年，年化收益率不低于15%。

梳理这6份协议，秦勇可以收回表决权的情况主要有两种：一是杭州威淼或国浩科技未能如期在2.2亿元额度内解决秦勇方面到期应付债务，二是杭州威淼或指定主体未能在5月31日解决对员工的债务。

对于第一种情况，由于国浩科技已经至少支出了1.99亿元，因此更大的可能是，秦勇认为杭州威淼方面未能在5月31日之前解决其对员工的5100多万元的借款本息，第二种情况在时间上也吻合，秦勇提出解约的时间是6月4日。

穿透背后金主

从前述协议可以看出，在*ST准油这场纷争中，秦勇的主要对手方是杭州威淼，而非一直在台前的国浩科技。杭州威淼的出现，也很好地解释了今年年初沈梦梦为何能够进驻董事会并担任副董事长。

工商信息显示，杭州威淼的有限合伙人(LP)为沈梦梦，出资额900万元；普通合伙人(GP)为威联资产管理(上海)有限公司(下称“威联资产”)。威联资产唯一的股东是刘江泉，其法定代表人、执行董事是张旭，监事为孙璐。

沈梦梦正是在国浩科技受让表决权之后，*ST准油董事会成员被大面积更换之际进入。资料显示，沈梦梦，男，1982年出生，硕士学历，具有证券、基金从业资格，2014-2016年，任威若廷建筑规划设计顾问(上海)有限公司(下称“威若廷”)总裁助理。

沈梦梦曾任职的威若廷与威联资产关系密切。人事方面，威联资产的监事孙璐为威若廷的法定代表人、执行董事。公开资料显示，威若廷唯一的股东W&R国际设计集团有限公司是一家总部在美国的建筑规划设计公司。

证券时报·e公司记者曾拨打威联资产前台电话无人接听，但反馈短信显示“感谢您致电威若廷”。记者拨打威若廷在工商登记信息上的电话，铃声显示为威若廷，接通后记者询问是否为威联资产，工作人员明确回答“是”，并将电话转接至相关部门。

多次辗转后，面对记者关于*ST准油方面的提问，一位自称负责威联资产日常运行的工作人员拒绝了证券时报·e公司记者的采访，表示“无权对外透露项目上的信息，也不了解相关情况”。

证券时报·e公司记者查询得知，沈梦梦还有多家合伙企业、资管公司，均和张旭、孙璐、刘江泉等人有关，他们已经形成复杂的股权、人事关系。但另一方面，孙梦梦、杭州威淼与其指定方国浩科技却关联寥寥。

和杭州威淼情况一样，沈梦梦和威联资产还共同设立了威熙(珠海)投资合伙企业(有限合伙)、威宸(珠海)投资合伙企业(有限合伙)，同样是沈梦梦作为LP出资900万元，威联资产出资100万元担纲GP.

沈梦梦担任法定代表人、执行董事的威堃数据科技(上海)有限公司，由刘江泉、孙璐分别出资80万元、20万元设立，这家公司的监事为张旭。沈梦梦全资控股的威创资产管理(深圳)有限公司的监事为张旭，前总经理是孙璐，威创资产的前第一大股东为刘江泉。

类似的公司还有咸宁威煊资产管理有限公司，沈梦梦、张旭各出资80万元、20万元；上海柯淼企业管理中心(有限合伙)、酉晨资产管理(上海)有限公司的出资人均有沈梦梦、张旭。

总结这些合伙企业、资管公司的共同特点，除了围绕沈梦梦、张旭、孙璐、刘江泉四人之外，注册资本都不高，多为1000万元，有些甚至仅有100万元，成立时间多集中在去年。除了威联资产，其他几乎没有对外投资的记录。

威联资产和国浩科技的关联，便是共同投资了国艋资产管理(珠海)有限公司(下称“国艋资产”)，后者的法定代表人、执行董事是张旭，监事由国浩科技的法定代表人、执行董事、总经理陈伟担任。国艋资产注册资本2.21亿元，威联资产持股70%，国浩科技持股30%。

拆解资产包

从新披露的协议文件可以看出，创越集团、秦勇与杭州威淼合作有四个方面，分别是：

第一，创越集团质押给中融信托的4026万股一旦被拍卖，杭州威淼承诺将积极参与竞拍；

第二，创越集团承诺将保证杭州威淼等具有股权优先受让权；

第三，秦勇旗下资产包括诸多油田权益，一旦通过新疆阿蒙能源公司收回相关油田权益后，秦勇将Galaz油田财产份额中除15%之外的油田权益转让给杭州威淼；

第四，在秦勇相关资产转移到杭州威淼及相关方的前提下，杭州威淼将处理秦勇全部债务(不超过26亿元)，以此作为代价收购一个资产包，具体包括创越集团100%股权、油田权益以及持有的*ST准油4773.83万股，另外800万股对应的收益权由秦勇享有。

这意味着，杭州威淼原本打算花费最多不超过26亿元，通过帮助秦勇处理债务问题而获得其相关资产。

为何杭州威淼愿意花费26亿元取得秦勇旗下的资产包？截至2016年12月21日，*ST准油当天涨停收报20.83元，秦勇及创越集团合计持有公司5573.83万股，剔除由秦勇享有收益权的800万股，杭州威淼将拥有4773.83万股，折合市值达9.94亿元。

而秦勇拥有的Galaz油田权益价值同样不菲。根据公告，2016年12月28日，*ST准油董事会通过议案，公司将持有的荷兰震旦纪能源合作社7%的份额以1.41亿元转让给大唐金控集团有限公司。其中，合作社通过100%持股荷兰震旦纪投资有限责任公司在哈萨克斯坦持有Galaz油田100%权益，并拥有产油区的石油勘探权。

以此估算，荷兰震旦纪能源合作社整体估值折合约20.14亿元，秦勇方面原拥有65%的财产份额，若剔除15%，即意味着杭州威淼将获其中50%的份额，按市价也超过10亿元。*ST准油还在当时的公告中表示，经储量概算，Galaz公司油气勘探矿权范围内探明技术可采储量将有大幅增长，Galaz公司油气勘探区块具有良好勘探前景。

综合来看，秦勇拥有的*ST准油市值及油田权益两部分资产加起来已达20亿元，还不包括取得上市公司控制权的溢价以及创越集团100%股权，彼时这笔交易对于杭州威淼来说应该比较划算。

不过，仅从*ST准油当前股价表现来看，杭州威淼拟获取的资产包已大幅缩水。截至公告前一个交易日6月2日，*ST准油报收8.54元，较2016年12月下旬在20元以上徘徊的股价跌去一半还多，相应的，杭州威淼按规定将获得的准油股权市值也缩水超过一半。而对于哈萨克斯坦的油田权益，*ST准油及相关各方均未有最新报道，考虑到当前国际油价依然低迷，这部分权益大幅提升的可能性也比较小。

控股权委托始末

2015年12月15日，*ST准油(时为“准油股份”)宣布停牌，称创越集团正在筹划与公司有关的重大事项，该事项可能构成重大资产重组。

一周后，*ST准油披露秦勇及创越集团所持公司股份因其自身的经济纠纷全部被司法冻结及司法轮候冻结，合计持股占比23.3%。随后，公司又披露二者目前诉讼案件7起，涉案金额合计5.33亿元。

这次重组历时良久。2016年6月14日晚，*ST准油的重组方案才姗姗来迟，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买中科富创(北京)科技有限公司100%股权，交易定价为24亿元。该方案甫出，即因标的公司连续亏损、高溢价、高业绩承诺等备受质疑，深交所也多次发函问询，最后公司主动终止资产重组，并于2016年11月8日复牌。

复牌仅10天后，2016年11月18日，*ST准油发布公告称，截至11月18日，秦勇及创越集团所持公司股份均悉数质押并被司法轮候冻结。不久，秦勇、创越集团与丝路新能源签署了股票转让框架协议，秦勇将其持有的全部公司股份1547.83万股(占比6.47%)表决权不可撤销地委托给丝路新能源行使，同时对于法院将拍卖创越集团所持公司的4026万股(占比16.83%)，丝路新能源承诺将积极参与拍卖、变卖以及竞标。

在协议中，双方确认，不影响委托方即秦勇对于其持有的*ST准油所享有的所有权，及收益权、处分权、知情权等。同时，未经受托方书面同意，委托主不得向第三方转让委托股份，不得再委托第三方行使表决权。

其后公司未有双方合作的进一步公告。就在市场憧憬*ST准油就此傍上实力大股东之际，公司股权转让再生波折。

2016年12月21日，创越集团与国浩科技签署了《表决权委托协议》，创越集团将其持有的4026万股公司股份(占总股本的16.83%)对应的全部股东表决权、董事提名权等股东权利全权委托授权给国浩科技行使。

*ST准油称，丝路新能源与国浩科技不存在一致行动关系。当时，秦勇旗下的两笔股权分属不同的权利主体。

12月30日，*ST准油收到秦勇及创越集团通知，两者与丝路新能源签署了两份解除协议，分别是股票转让框架协议之解除协议、表决权委托之解除协议，至此，丝路新能源不再享有秦勇持有的公司6.47%股权表决权，也无权利无义务受让创越集团持有的4026万股公司股份。双方和平分手。

在对深交所问询函的回复中，秦勇透露了舍弃丝路新能源选择国浩科技的原因。丝路新能源未能就解决创越集团、秦勇债务问题，以及改善上市公司财务状况和经营现状与秦勇等达成进一步的合作意向，拟改善创越集团及上市公司财务状况的债务重组计划并未有实质性推进。为寻求更多解决渠道，秦勇及创越集团与国浩科技进行了接触。

回复函中，*ST准油还表示，在丝路新能源取得公司股份表决权后，公司未曾收到过丝路新能源对公司董事会架构、经营发展是否存在后续安排的说明，而国浩科技将按规定向上市公司推荐董事、监事候选人。

2017年1月下旬，国浩科技取得秦勇对*ST准油6.47%的表决权，从而实际支配*ST准油5573.83万股(23.3%)，高居伟取代秦勇成为*ST准油的实控人。

值得一提的是，对于秦勇收回对国浩科技股票表决权一事，深交所日前已要求*ST准油函询相关方：一是秦勇等单方面收回国浩科技全部表决权并拟行使相应股东权利的行为是否具法律效力；二是杭州威淼或其指定主体已帮助秦勇等提供资金解决债务问题，收回表决权后，若杭州威淼向秦勇等追偿，是否要求上市公司承担连带清偿责任。

围绕*ST准油表决权转让的争端，远未结束。