银亿股份抛80亿并购方案 欲“吞”下全球变速器巨头邦奇集团

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每经记者 朱万平 每经编辑 陈俊杰

今年1月刚完成收购全球第二大独立生产气体发生器生产商美国ARC集团的银亿股份，在停牌近4个月后，5月31日晚间又披露了资产重组草案。银亿股份控股股东银亿控股拟将此前收购的比利时变速箱公司邦奇集团注入上市公司体内，从而继续推进公司“地产+高端制造”双轮驱动战略。据了解，银亿集团是银亿控股的母公司，其持有银亿控股75%的股权

银亿股份披露的草案显示，公司拟以8.67元/股的价格向控股股东银亿控股的全资子公司宁波圣洲发行9.2亿股，合计作价79.81亿元，收购东方亿圣100%股权，同时拟配套募资不超4亿元。交易完成后，公司将通过东方亿圣持有邦奇集团相关资产。

方案显示，邦奇集团是比利时邦奇、南京邦奇、荷兰邦奇、香港邦奇、荷兰DTI的合称。比利时邦奇通过香港邦奇和荷兰DTI分别持有南京邦奇和荷兰邦奇100%股权，成立于2005年3月的南京邦奇，2016年的资产总额为18.22亿元，营业收入35.79亿元，净利润5685.19万元。

而荷兰邦奇系比利时邦奇的下属子公司，由荷兰DTI全资持有其100%股权，为邦奇集团位于欧洲的主要研发中心之一。

截至2016年12月31日，东方亿圣经审计的账面净资产为71.89亿元，收益法和市场法评估后评估值分别为79.80亿元和90.49亿元，评估值较账面净资产值的增值率分别为11.00%和25.86%。以收益法评估值为依据，经交易双方协商确定东方亿圣100%股权的交易价格为79.80亿元。

财务数据显示，东方亿圣2016年营业收入36.64亿元，净利润4.16亿元。而根据公司与本次业绩承诺主体宁波圣洲签署的《盈利预测补偿协议》，宁波圣洲承诺，东方亿圣2017年度、2018年度、2019年度实现的净利润分别不低于7.52亿元、9.17亿元、11.18亿元。

银亿股份表示，通过本次重组，上市公司将布局汽车动力总成核心零部件变速器的生产、销售业务领域，并继续进行行业和产业链整合、加快全球化的业务拓展，继续进军高端制造行业。

据了解，比利时邦奇为欧洲著名汽车厂商DAF位于比利时的汽车变速器工厂，是全球领先的CVT变速器工厂。2007年，比利时邦奇在南京建立了邦奇自动变速箱(南京)有限公司。

2009年，投产之后的南京邦奇就达到了15万台的产量，随后南京邦奇又对生产线进行了扩充。而这一切都得益于中国汽车市场上自主品牌销量的逐年走高。据不完全统计，目前国内采用邦奇变速箱的企业主要包括海马、吉利、江淮、东风、北汽等。在目前的CVT变速箱全球产业格局中，邦奇位列日本Jetco、德国博世之后，是世界第三大CVT变速箱供应商。

而交易草案显示，早在2015年11月，银亿集团及其他潜在购买方收到全球竞价出售比利时邦奇全部股权的非约束性报价邀请函。2016年3月，银亿集团通过其间接全资子公司东方亿圣与比利时邦奇的全体股东及收益权凭证的持有人签署了《证券购买协议》和《收益权凭证购买协议》，约定由东方亿圣收购比利时邦奇100%的股份及100%的收益权凭证。

2016年8月，依照东方亿圣、香港亿圣与比利时邦奇的股东及收益权凭证持有人签订的关于收购比利时邦奇资产的股份和收益权凭证收购协议及其替代协议，最终确认并支付的交易对价为9.48亿欧元。