收购标的评估增值2300% 交易所17问三五互联

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每经记者 王晶 每经编辑 张力

2017年4月12日，深交所对三五互联日前发布的关于《重大资产购买报告书（草案）》的公告进行了形式审查，并发布对三五互联的重组问询函，记者注意到，深交所除了要求核查标的公司的游戏充值记录并补充运营模式、对标的公司的历史代持问题等进行问询外，关注的焦点还集中在标的公司未来业绩预测的依据及合理性问题以及标的公司未来主营业务收入预测的依据以及主营业务收入的可实现性。

根据重组公告公布的财务数据显示，成蹊科技2016年实现的净利润为3562.46万元；而2015年的净利润则为664.71万元。不过，在此次重大资产重组中，交易对方承诺，标的公司在2017年~2020年实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润数将分别不低于8500万元、1.11亿元、1.33亿元以及1.59亿元。在外界看来，本次重组业绩承诺存在“虚高”，而这也是深交所关注的重点。

交易所对17个事项进行问询

值得注意的是，近两年业绩突飞猛进的成蹊科技在业绩承诺上颇为豪气。据披露，此次交易中加入对赌协议，交易对方承诺，标的公司在2017年~2020年实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润数将分别不低于8500万元、1.11亿元、1.33亿元以及1.59亿元。

此公告一出，外界纷纷对这家名不见经传的成蹊科技的盈利能力持怀疑态度，而深交所对上述重组公告进行形式审查后，也在4月12日发布了对三五互联的非许可类重组问询函。

深交所要求，三五互联需请独立财务顾问对标的公司主要游戏账户的历史信息进行核查，明确说明核查所采用的工具、方法以及核查结论，并就核查方法是否充分、有效保障其核查结论发表明确意见。核查的内容包括不限于全部游戏玩家的注册时间、游戏时间、首次充值时间是否异常、充值前后是否登陆及与IP地址是否匹配，主要充值IP地址和主要登陆IP地址是否相同等。

深交所称，三五互联的重组报告书显示，自2016年6月后，标的公司的当月付费用户数、当月充值金额和当月ARPPU值等指标均出现了明显上升。请结合各款游戏的上线时间和所处的生命周期，并与同类游戏进行比较，补充披露相关指标变动的原因及合理性。

除此之外，深交所还对标的公司的历史代持问题、标的公司未来业绩预测的依据及合理性问题以及标的公司未来主营业务收入预测的依据以及主营业务收入的可实现性等17个事项进行了问询，要求三五互联在4月17日前将有关说明材料报送。

三五互联已于4月18日对该问询函进行回复，该问询函之回函待深圳证券交易所审核同意后，履行相关信息披露义务。

对于外界以及深交所问询函中质疑的“在此次并购交易中，成蹊科技对未来的业绩承诺的合理性及依据等”问题，游戏分析师发表了自己的看法：“前期业绩承诺比较难于实现，但是博彩游戏的发展是很快的，并且玩家的黏性高得惊人，可能未来几年业绩承诺是可以达到的。”

资产评估增值率2300.14%

值得注意的是，根据国家企业信用信息公示系统显示，成蹊科技共有4名股东，分别为宁波保税区愉游投资合伙企业（以下简称愉游投资）、宁波保税区创途投资合伙企业（以下简称创途管理）以及自然人股东刘中杰和邹应方。在整理资料的过程中，《每日经济新闻》记者注意到，事实上，自上述两家企业成立以来除了投资成蹊科技外，至今未开展其他经营业务。

根据重组公告显示，2016年8月17日，李松、刘中杰共同设立了愉游投资，其中执行事务合伙人李松（同时也是成蹊科技的法人）认缴出资5万元，刘中杰认缴出资495万元，值得注意的是，李松和刘中杰是夫妻关系。2016年9月19日，刘中杰与邹应方签订《宁波保税区愉游投资合伙企业（有限合伙）变更决定书》，作出决定同意刘中杰将持有的愉游投资13.75%的出资份额作价68.75万元转让给邹应方。此外，愉游投资除了投资成蹊科技外，成立至今未开展其他经营业务。截至2016年12月31日，愉游投资的营业收入为0，利润总额为-0.81万元。

就在同一天，即2016年8月17日，何朝军、谢青也共同设立了宁波保税区创途投资合伙企业。其中，执行事务合伙人何朝军认缴出资0.1万元，谢青认缴出资9.9万元，有趣的是，何朝军和谢青也是夫妻关系。2017年1月17日，创途投资的认缴出资总额由10万元增加至500万元。其中：何朝军认缴出资额由0.1万元增加至5万元，谢青认缴出资额由9.9万元增加至495万元。值得注意的是，截至2016年12月31日，创途投资的营业收入为0，利润总额为-0.57万元。

2013年5月10日，刘中杰作为唯一股东出资10万元设立成蹊科技。2014年6月5日，成蹊科技第一次增资，将注册资本由10万元增加至100万元，注册资本为100万元，增资部分全部由刘中杰认缴。2016年9月2日，成蹊科技通过股东决定，刘中杰将其持有成蹊科技的5%的股权转让给邹应方；将其持有成蹊科技的5%的股权转让给创途投资；将其持有成蹊科技的80%的股权转让给愉游投资。

通过上述几名股东之间的资产腾挪，名不见经传的成蹊科技在此次交易中实现了较高的资产评估增值率。公告中显示：成蹊科技以2016年12月31日为评估基准日，根据评估结果，标的资产采用收益法的评估值为11.25亿元，标的公司经审计的归属于母公司股东的所有者权益合计为4687.43万元，增值额为10.78亿元，增值率为2300.14%。