银泰资源45亿切入黄金领域 标的仍欠矿权滞纳金

每经编辑 每经记者 邱德坤    

每经记者 邱德坤 每经编辑 张海妮

3月21日，银泰资源(000975,SZ)公告，拟向公司实控人沈国军，股东王水、程少良等共9名对象发行股份，购买其持有的上海盛蔚矿业投资有限公司（以下简称上海盛蔚）99.78%的股权，交易对价45亿元。交易完成后，加上原先持有上海盛蔚0.22%的股权，银泰资源将持有上海盛蔚100%的股权，并间接控制上海盛蔚拥有的黄金勘探、开发及生产业务。

《每日经济新闻》记者发现，黑河洛克矿业开发有限责任公司（以下简称黑河洛克）作为标的资产的组成部分，有1285万元的滞纳金还未缴纳。同时，标的资产股东承诺，收购完成后，2017~2019年标的资产实现的扣非净利润合计不低于10.65亿元，但是标的资产2016年的扣非净利润为负数。

交了滞纳金才能拿到采矿证

据银泰资源《发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称《收购报告书》）显示，本次收购的标的资产——上海盛蔚，成立于2016年3月25日，是一家为实现本次交易目的而设立的特殊目的公司，除拥有核心资产黑河洛克95%股权、吉林板庙子矿业有限公司（以下简称吉林板庙子）95%股权和青海大柴旦90%股权外，无其他实际经营业务。

《每日经济新闻》记者发现，作为本次收购的重要组成部分——黑河洛克，有上千万的滞纳金未缴纳。据《收购报告书》显示，2007年12月8日，黑河洛克与黑龙江省国土资源厅矿产开发管理处签署《探矿权出让合同》，取得了东安金矿探矿权。但在2008年，黑河洛克逾期支付探矿权价款，产生了约1285万元的滞纳金。

黑河洛克的主要矿权资产，是东安金矿探矿权。据银泰资源《发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）》显示，黑河洛克仅有一宗矿业权，即东安金矿探矿权。东安金矿是黑河洛克的唯一矿权资产，后续探矿权转为采矿权，进而投入生产经营，是黑河洛克生产经营的重要资产。

而滞纳金的缴纳，则影响了黑河洛克的正式生产。《收购报告书》提到，报告期内，矿山尚未生产，待黑河洛克向国土资源部提供占用矿产资源储量登记书，并缴纳探矿权价款的滞纳金后，即可正式领取采矿证。

银泰资源工作人员表示，东安金矿的采矿证，基本已办下来，只要滞纳金一交，就可以拿证，现在就是一个履行程序的事情。至于滞纳金的缴纳情况，具体到了什么程度，是其他工作人员在办理。

3年业绩承诺超10亿

银泰资源工作人员表示，本次重组是上市公司转型的一个阶段。

《收购报告书》显示，银泰资源主要从事银、铅、锌矿开采利用及矿产品销售，其中金属银的销售占销售总额的比例超过60%，为公司的主要收入来源。当前的经营方式，存在对金属银的市场走势、玉龙矿业储量规模依赖的经营风险。而“进入黄金勘探、开采，是上市公司重要的发展战略及规划，收购标的公司是上市公司实现上述规划的重要步骤”。

收购标的股东也做出了业绩承诺。《收购报告书》显示，2017~2019年，黑河洛克旗下的东安金矿、吉林板庙子的金英金矿，将实现扣非净利润合计不低于10.65亿元。

然而，对比业绩承诺和标的公司最近一年（2016年）的业绩情况，两者非常悬殊。《收购报告书》显示，标的资产2016年扣非后归属于公司普通股股东的净利润为-898.92万元。

银泰资源工作人员回应，上述业绩承诺，都是基于评估和审计，有数据可查。黑河洛克的东安金矿还未投产，但是该矿的品位特别好，投产后的利润很可观。

据《收购报告书》显示，截至2003年7月31日，东安探矿权范围内的保有金金属量为24304千克，平均品位8.79克/吨，银金属量208471千克，平均品位75.4克/吨。2003年7月31日至今，矿山没有投产，储量未发生变化。

黄金分析师孙本伟分析，矿产的品位越高、黄金的储量越大，开采的成本降低了，利润就上来了。而黄金价格在未来几年的走势，都处在大幅震荡状态。不排除走高的态势，但是价格震荡的范围，是在每盎司1500美元以下，现在是每盎司1230美元附近。换算成人民币的价格变动，是每克50元左右的震荡区间。 

银泰资源工作人员称，即使业绩无法完成，被收购方将进行利润补偿。据《收购报告书》显示，补偿义务发生时，交易对方应以其本次交易获得的上市公司股份进行补偿，不足部分，将在补偿义务发生之日起10日内，以现金方式弥补。