朴素资本否认“凑钱买壳” 称无资产注入四川金顶计划

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每经实习记者 陈星 记者 谢振宇

随着监管层对杠杆收购的日益收紧，赵薇收购万家文化一事以缩量收场。

近日，另一个被关注的A股收购案例，是深圳朴素至纯投资企业（以下简称朴素至纯）受让海亮金属持有的四川金顶（600678.SH）20.50%股份，有媒体报道指其“边凑钱边买壳”。

对此，朴素至纯在回复上交所的问询，以及澄清媒体报道时，都予以否认，撇清与“杠杆”收购关系。

朴素至纯表示，其已通过自有资金及合伙人筹集资金13.41亿元，不存在使用非自有资金的情形，更明确说明了各类资金的来源与所占比例。

此前媒体的报道，不仅指朴素资本涉嫌以收购四川金顶股份为由发行基金募集资金，并称其拟将新能源行业等资产注入上市公司。2月21日，朴素资本一位内部人士对《每日经济新闻》记者表示，相关基金并非用于收购四川金顶，且媒体所曝资产注入仅在草案阶段，未来12个月内将不针对四川金顶做出资产置出或置入行为。

四川金顶董秘闫蜀表示，相关情况已在公告中披露，不作其他回应。

12亿收购款均系自有资金

朴素至纯12亿元入主四川金顶，拟以现金形式支付部股权对价中，其自有资金、自筹资金和受托管理资金各自所占比例，是上交所关注问询的内容。

四川金顶21日发布的回复公告中，朴素至纯澄清并与“高杠杆”收购划清界线。其公告称，截至今年2月13日，朴素至纯全体合伙人已签署《合伙协议》，认缴出资总额约为13.41亿元。

其中，朴素至纯的普通合伙人及股东之一深圳朴素资本管理有限公司（以下简称朴素资本）出资6亿元，约占全部出资额的44.75%。而朴素资本旗下的6只投资基金、方物汇盈私募证券投资基金、深圳市前海飞晟汇金投资管理有限公司、深圳市茂盛投资合伙企业及深圳市鑫泓投资管理有限公司共同出资约7.4亿元。

四川金顶公告披露，已对上述出资方的背后自然人进行了穿透核查。核查显示，朴素资本及方物汇盈私募证券投资基金所属的深圳市方物创新资产管理有限公司实控人均为梁斐，而茂盛投资、鑫泓投资与前海飞晟股东间均不存在关联关系。

截至回复出具日，朴素至纯已收到出资人出资合计4.61亿元。同时，朴素资本承诺，若其他合伙人未能按要求及时缴付出资的，朴素资本将承担该合伙人出资责任并及时缴付出资。据此，朴素至纯表示，本次收购资金全部出自自有资金，不存在使用非自有资金的情形。

值得注意的是，此前有媒体报道指出朴素资本设立了两只名为创兴3号、4号的上市公司收购专项基金。从媒体曝出的该基金说明书来看，其标的公司简介、收购概要及交易时间节点均契合此次收购四川金顶的计划。

对此，朴素资本澄清称，其的确存在发行创兴3、4号基金的情形，但发行该基金是朴素资本常规经营业务的基金发行业务之一，不构成本次收购的资金来源。

朴素资本内部人士亦进而向《每日经济新闻》记者解释到，“前述两只基金是朴素资本的常规经营内容，意在加强资金募集并扩大公司运营规模，与收购四川金顶没有任何关系。”

缘何媒体所曝的前述基金说明书内容与收购四川金顶极为相似，该人士称，其未曾见过该说明书，不清楚文件内容也无法判断其真假。但据其透露，目前两基金仍在正在募资运营中。

注入资产“有想法没计划”

在四川金顶前次披露的权益变动报告书中，朴素至纯曾表示，“不排除在未来12个月内对上市公司主营业务进行处置或重大改变、调整的可能”，并“不排除尝试对上市公司资产及业务做出适当和必要的整合”。

对此，上交所问询函要求朴素资本使用客观、确定的语言披露未来12个月内相关计划，亦要求明确可能的注入或置出资产计划是否将与本次股权转让构成一揽子交易及是否借壳。

同时，在前述媒体曝出的创兴3、4号基金说明书中则提及，将利用上市公司平台注入新能源电池、新能源物流及上游锂矿提取资产等四项储备资产，以进行新能源汽车产业链整合。

朴素资本最新回复函中明确表示，截至公告披露日，朴素至纯及其实际控制人不存在未来12月内注入或置出资产的计划，不存在将其拥有的资产注入四川金顶的计划。本次股权转让不存在其他一揽子交易，也不构成借壳。

“有关媒体报道募集材料等描述的新能源等资产注入等属于草案，并且未在基金合同等法律文件中进行记载。”朴素资本对此则表示。

前述朴素资本内部人士认为，“按照个人理解，目前公司是有想法没计划，做不做、怎么做目前都没有具体规划。至少12个月内我们不会有动作”。

未来，朴素至纯及其实控人梁斐是否将在12个月承诺期后进行资产注入或置出仍不得而知。但其曾在接受媒体采访时公开表示，“朴素资本投资的成长型企业，要求是2000万（元）利润起步，并且每年增长率不低于25%。”

《每日经济新闻》记者梳理四川金顶业绩发现，自海亮金属于2010年入主以来，截至2016年9月30日，四川金顶多年来净利累计为亏损约2.77亿元。受主营业务利润率较低及客户较单一等因素限制，四川金顶预测2016年度净利润仍将为亏损。