壳的游戏——资本魔方

编者按

【 龙薇传媒对于收购缩水的理由解释道：那是用拟收购的万家文化股权质押向银行融资贷款的15亿元出了问题。有分析则认为，这起收购最根本的原因还是在于万家文化股价下跌，银行冒不起这个风险。

那么，作为身家56亿元的赵薇夫妇，为什么不拿自有资金参与定增呢？《每日经济新闻》记者调查发现，虽然二人参股、投资、任职的公司版图极为庞大，身家不菲，但是，二人所持上市公司股权价值占据了其总资产价值的近80%，其直接、间接持有的4家港股公司在2016年上半年表现不佳，而且股票价值本就有随股票价格波动进而增值或减值的风险，若存在锁定期的话，更是很难在短时间内变现。】

自付窘境

万家文化夭折定增案中隐现黄有龙 赵薇夫妻俩56亿身家缘何为15亿折腰

每经记者 李菲菲 每经编辑 杨 军

除了赵薇外，记者在万家文化定增案中找到了其丈夫黄有龙的身影。

作为港股市场中浸淫多年的玩家，黄有龙直接、间接持有4家香港上市公司，却从未直接入手A股市场，夫妻二人在内地的资本布局多由赵薇出面。

梳理二人旗下公司，参与的上市公司、海外资产、内地公司数量实谓庞大。

然而坐拥56亿元身家的二人为何因15亿元的银行贷款失意万家文化？单在2016年便获取12.56亿元真金白银的赵薇黄有龙夫妇为何不选择用自有资金支付交易对价？夫妻二人究竟拥有哪些资产？这些资产目前状况如何？《每日经济新闻》记者将为大家详细解析。

早就瞄上万家文化股权

记者梳理发现，去年夭折的那份定增预案中，除了赵薇外，其丈夫黄有龙的身影亦隐现其中。

2016年7月，万家文化发布公告拟购买上海隆麟网络技术有限公司、上海快屏网络科技有限公司100%的股权。同时，万家文化通过锁价方式，向杭州普霖投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称普霖投资）、上市公司实控人孔德永各发行682万股，合计募集资金不超过2.5亿元。记者梳理普霖投资股权结构发现，该公司于2016年6月成立，股东分别为有限合伙人赵薇及普通合伙人北京普林赛斯文化传播有限责任公司（以下简称北京普林赛斯）。值得注意的是，北京普林赛斯的股东之一——北京华瑞星文化传播有限公司法定代表人游文华，与赵薇丈夫黄有龙“关系匪浅”。

公司资料显示，游文华旗下控股的深圳市东润达投资发展有限公司（以下简称深圳东润达）高管一栏中，黄有龙赫然在列，任职总经理。公众号“野马财经”曾撰文称“深圳东润达很可能就是黄有龙除上市公司之外，目前最主要的资本运作平台。”

黄有龙和游文华究竟是怎样的关系？赵薇夫妇是否均参与到万家文化此前的定增当中？对此，《每日经济新闻》记者向万家文化发至采访函进行了解，但直至截稿，尚未能收到其回复。

虽然未能确定黄有龙与前述定增案的关系，但可以肯定的是在万家文化披露终止重组的当天，黄有龙便“登门”拜访。据万家文化公告内容，2016年12月8日，黄有龙及其代表赵政先生、龙薇传媒财务顾问在杭州约见了万家集团实际控制人孔德永先生，就股份转让事宜开始接触，当面沟通关于协议收购万家集团所持万家文化部分股份并获得万家文化控制权的意向。

持有股权难以快速变现

据万家文化公告披露内容，截至2016年11月底，赵薇黄有龙二人所持资产总价值约56.63亿元，其中单在2016年投资收回的现金流便高达12.56亿港元。记者梳理发现，二人所持上市公司股权价值占据了其总资产价值的近80%。

“股票价值本就有随股票价格波动进而增值或减值的风险，除此之外，若存在锁定期的话，更是很难在短时间内变现。”一位传媒行业券商研究员在接受《每日经济新闻》记者采访时说。

此外，值得一提的是，赵薇丈夫黄有龙直接、间接持有的4家港股公司在2016年上半年表现不佳。

据万家文化公告披露内容，黄有龙及赵薇直接、间接持有金宝宝控股（01239，HK）、顺龙控股（00361，HK）、阿里影业（01060，HK）、云锋金融（00376，HK）、唐德影视（300426，SZ）等多家上市公司股权。截至2016年12月31日，上述股票市值约45.22亿元。

据金宝宝控股、顺龙控股及云锋金融三家上市公司2016年中报内容，均为亏损状态，净利润分别为人民币-1292.3万元、港元-5429万元、和港元-2.21亿元。除此之外，阿里影业更是于日前发布2016年业绩预警，公司年度预计将净亏损9.5亿~10亿元。据启信宝统计数据，赵薇直接担任法定代表人的公司有5家（其中1家已吊销），对外投资企业15家（其中3家已吊销），任职企业8家（其中3家已吊销），版图遍布北京、上海、芜湖、杭州多地。

一位不愿具名的兴业银行投行部人士在接受《每日经济新闻》记者采访时表示，正是赵薇黄有龙二人庞大的资本版图给了金融机构“愿意借钱”的保障，除此之外，赵薇本人的“名人效应”也是其能够撬动50倍杠杆的关键。

融资遇挫

玩砸了的明星高杠杆 为什么银行不愿意给赵薇借钱了

每经记者 李菲菲 丁舟洋 每经编辑 杨 军

近日，这场纷纷扬扬的“资本大戏”就此收场。对于收购缩水的理由，收购方——赵薇旗下的龙薇传媒解释道：那是用拟收购的万家文化股权质押向银行融资贷款的15亿元出了问题。

对于这种疑似“空手套”的融资方式，龙薇传媒告诉记者，这是“业内并购常有的做法”。而这“常有的做法”为何让“A银行”反悔了？《每日经济新闻》记者试图联系赵薇方面，上述龙薇传媒内部人士的手机连续数日关机；赵薇经纪人不接听电话、不回复短信。

记者采访了多家商业银行和券商从业者，从实战角度，对此事进行了深度剖析。

银行担忧股价下跌风险

按照今年1月龙薇传媒公布的收购方案，赵薇将6000万元自有资金借给龙薇传媒，仅凭个人信用向第三方金融机构银必信借款15亿元，用质押本次收购股权的方式向银行借贷15亿元，收购万家文化29.135%的股权。

至于这笔收购在实际操作中可能实现的方式，多家银行从业人员向记者分析道，按照常规操作，走普通的银行借贷路线，上述方案几乎不可能实现。二级市场股权质押融资属于非传统性银行业务，这部分业务利率远高于传统贷款业务，所以不少银行愿意铤而走险。

“如果是赵薇先通过向银必信借款15亿元，获得万家文化15%股权，再去银行用这15%股权质押贷款，按理来说，她贷不出15亿元来。股权融资风险很大，银行一般‘打五折’。要想贷出来15亿元，其质押股权的市场价格得值30亿元。”多位银行投行部人士告诉记者。也就是说，向银行抵押的时候，赵薇手上的股权市场价必须比她所借的值钱一倍。

龙薇传媒与万家文化第一大股东此前协定好的收购价格是30亿元收购18500万股，以此推算每股价格为16.2元。而1月抛出并购方案复牌后，万家文化连拉两个涨停板，四个交易日内连续上涨，平均涨幅达6.87%。1月17日，万家股价一度攀至峰值25元。

但赵薇拟入主的消息却没能让万家文化股价“坚挺”，自1月17日攀至近期最高点后，万家文化股价开始走低。“对于股权质押融资，银行都会设定一个平仓线，一般是实时股价打5~7折的位置，当股价跌破这个线的时候，就会涉及到补仓或者平仓的问题，这个时候银行内部就会有很大的压力。”长城证券并购中心总经理尹中余对《每日经济新闻》记者称，“这起并购最根本的原因还是在于万家文化股价下跌，银行冒不起这个风险。”

银行业内人士表示，“要不是1月监管层问询，龙薇传媒不得不披露收购资金的高杠杆，这个事情说不定就做成了。”

壳价格为疯狂行为提供土壤

龙薇传媒的对外公告显示，本次取得万家文化5.04%的股权后，不会参与上市公司的经营管理活动，没有合作开展影视传媒领域重大项目的计划，没有后续进一步增持公司股份的计划，且自本次增持之日起未来六个月内也不会减持所持有的上市公司股份。

既然既不打算继续增持又不打算参与公司经营，龙薇传媒为何又要买万家文化的股份？“一般股权交易都会交定金，如果全部都不要的话卖方也不同意。交了定金没有人会退钱给你的。”尹中余说，“买也就是买底线，并且是之前定好的价格（每股16.2元）。协议转让低于5%的话，交易双方是不能自由定价的。”

一位银行从业人员认为，即便是赵薇融到了30亿元，她也不敢买万家文化30%股权了。“现在监管层对大股东减持和再融资都趋严。如果大股东不能高额套现，靠上市公司的主业能赚多少钱？”

“明星借用名人效应撬动完全高于市场水平的杠杆做收购，这点特别需要反思。”一位不愿具名的券商老总向《每日经济新闻》记者表示，“高杠杆收购如若完成就意味着最后将风险完全转嫁给金融机构，这样的案例、公司多了，金融机构的风险会更大。”

更让上述券商老总愤然的是被疯狂炒高的万家文化“壳价格”。“凭什么一个在资本市场上玩了多年、企图凭借卖壳套现的人，一个壳还能卖出30亿元的高价？这个公司上市多年到底有多少实质性的业务？贡献过多少业绩？对社会贡献过多少就业？”

而居高不下的“壳价格”，似乎为一切疯狂的行为提供了土壤。“我从业20年，15年前开始卖壳买壳，期间壳费买卖从来没有降价过，从3000万元一路飙涨到如今的20亿元、30亿元，我们经常开玩笑，能跑赢上海房价的就是壳的价格了。这是一个很可悲也很危险的事情，大家也没有意识到风险存在。”这位券商老总感叹道。

时长：50天。

主角：赵薇、万家文化。

剧情：一个标价高达30.6亿元的壳，要卖给一个用50倍杠杆借贷30亿元的女明星。

结局：女明星只筹到5亿元，第一个由演员控制A股上市公司的梦碎。

实地探访·深圳

按图索骥探访龙薇传媒通讯地：无公司标牌只一人“留守”

每经记者 欧阳凯 每经编辑 杨 军

尽管否认是专门为“吞下”万家文化而成立的公司，但成立才三个多月的龙薇传媒依然未能打消外界的疑虑，神秘感十足。

工商资料显示，龙薇传媒注册资本200万元，其中赵薇认缴出资190万元，占比95%，孙丹认缴出资10万元，占比5%，注册地位于西藏。

记者注意到，除了注册地外，龙薇传媒还有一个位于广东深圳的通讯地址。此前，万家文化公告的详式权益披露书称，其通讯地址位于广东省深圳市福田区深南中路3039号国际文化大厦2901。

2月17日，《每日经济新闻》记者走访时发现，上述通讯地未有公司标牌。该栋大厦的物业管理处向记者表示，并未有名为“龙薇传媒”的公司在此办公。

神秘的通讯地址

记者了解到，龙薇传媒所在的国家文化大厦地处深圳主干道深南大道上海宾馆路段，通讯地位于该栋大厦的29层2901—2902室，除此之外，还有三家企业在此办公。

2月17日上午，记者找到这个地址，从办公室的落地窗往里看，里面的陈列一览无遗，办公面积不到50平方米，只有两个办公位置和1套沙发茶几，两个办公工位显得格外“干净”，前台堆放着两三个快递，一女子正坐在前台位置。

当记者说明来意后询问这里是否是“龙薇传媒”时，前台女孩称，“我们负责人不在，其他人外出去了，你找其他人吧”。在记者的追问下，前台女孩改口，表示其他同事不在这办公。

根据详式权益披露书，龙薇传媒成立于2016年11月2日，由于成立时间较短，尚未开展实际经营活动，暂无相关财务信息。

“2901室一直都有一个女孩来上班，其他人我倒是没见过，我一年多前来这上班的时候那女孩就已经在了”。在该层一金融公司上班的一名职员向记者表示，不清楚2901室具体是何企业，也未曾听闻名为“龙薇传媒”的公司，更不知道这公司与赵薇的关系。

值得注意的是，在该层楼电梯门口的企业导向招牌上，只写着另外三家公司的名称，并未有“西藏龙薇文化传媒有限公司”的标识，而在2901室门口，记者也未找到龙薇传媒的公司标牌。

注册资金尚未实缴到位

“2901室并不是我们出租的，他们自己就是业主，很早就来了。”该栋大厦物业管理处一工作人员向记者表示。不过，对于业主具体名字，该工作人员则以“隐私”为由拒绝透露。

龙薇传媒称，考虑到赵薇出资设立龙薇传媒时具体投资规划尚未确定，因此龙薇传媒设立时的注册资本较小，且未实缴到位，未来拟根据项目实际投资进度逐步实缴并增资，符合行业惯例和投资规划。

值得注意的，记者查询工商资料发现，一家名为“皇皇（深圳）文化有限公司”的注册地也位于国家文化大厦的2901室，与龙薇传媒公布的通讯地址一致，皇皇文化成立于2016年11月28日，注册资本1000万元，其法定代表人股东孙丹也与龙薇传媒的股东之一姓名一致。

“我们这里没有龙薇传媒公司和皇皇（深圳）文化公司。”前述管理处工作人员表示，若有企业在大厦办公开展经营，需在物业管理处进行登记报备。

去年12月，龙薇传媒曾打算出资30.6亿元控股万家文化。然而高达50倍的杠杆备受外界质疑，仅仅过了一个春节，万家文化便公告称作出调整，控股变举牌，转让总价款由30.6亿元调整为5.2928亿元。龙薇传媒称，取得万家文化5.04%股权后，不会参与上市公司的经营管理活动，没有合作开展影视传媒领域重大项目的计划。而从记者实地走访来看，龙薇传媒尚未开展经营。