曙光股份股权转让迷局：关键要看是否盖章

每经编辑 谢宏辰    

每经记者 谢宏辰 每经编辑 张力   

曙光股份（600303）大股东辽宁曙光集团有限责任公司（以下简称曙光集团）与华泰汽车集团有限公司（以下简称华泰汽车）原本进展顺利的股权转让事宜，因2月8日的一纸诉状瞬间悬念丛生。诉讼内容显示，在与华泰汽车签署协议之前，曙光集团已与七里港（集团）有限公司（以下简称七里港集团）签署了具有约束力的《股份转让框架协议》。

正当大家开始怀疑曙光集团与华泰汽车之间的生意是否就此告吹的时候，2月12日晚间，曙光股份发布的一则《关于上海证券交易所问询函回复的公告》似乎又让该笔交易“起死回生”。

曙光集团：《股份转让框架协议》系伪造

根据曙光股份2月7日公告，公司大股东曙光集团被七里港集团告上法庭。七里港集团的起诉理由是，2016年12月下旬，七里港集团与曙光集团就曙光集团持有的曙光股份1.1亿股普通股股票转让给七里港集团事宜达成一致，双方草签了《股权转让框架协议》。

根据上述协议第17.1条款约定，《股权转让框架协议》于双方盖章之日起生效。2017年1月11日，双方正式在草签的《股份转让框架协议》上盖章，该协议此刻正式生效。2017年1月12日，七里港集团按照《股份转让框架协议》的约定向曙光集团支付了2000万元定金。

然而，2月12日晚间曙光股份发布的公告显示，曙光集团与华泰汽车于2017年1月12日也签署了股权转让协议。对此，七里港集团认为，其与曙光集团共同订立并于2017年1月11日盖章生效的《股份转让框架协议》受到法律保护，曙光集团与第三方（华泰汽车）就同一事项签署相关的股份转让协议明显有违诚信原则。七里港集团因此向法院请求：1、依法判令曙光集团双倍返还定金4000万元。2、依法判令曙光集团继续履行双方签署的《股份转让框架协议》。3、案件受理费由曙光集团承担。

该消息一经发布，市场各界猜测这或许将影响到曙光集团与华泰汽车之间的股权交易。但是，2月12日晚间曙光股份发布的公告似乎又让这笔交易看到了“曙光”。

根据上市公司2月12日晚间公告，曙光集团虽于2016年12月25日与七里港集团草签了《股份转让框架协议》，但是由于尚有重要条款双方未能达成一致，因此曙光集团在该份文件中并未盖章。对于七里港集团在《民事起诉状》中所提及的双方于2017年1月11日签署《股份转让框架协议》，曙光集团表示该协议并不是双方2016年12月25日草签的《股份转让框架协议》，而是七里港集团伪造或变造的。曙光集团从未在双方草签的《股份转让框架协议》上盖章。

此外，曙光集团还进一步表示，已于2016年12月31日最终决定放弃交易并正式通知七里港集团终止交易并获得其同意。七里港集团在明知《股份转让框架协议》没生效且已被废止的情况下，在曙光集团不知情的情况下，强行将2000万元汇入曙光集团多年不用且不是双方约定的非经营账户，已被曙光集团“拒收退回”。

相关律师称不存在法律障碍

值得一提的是，曙光集团、七里港集团、华泰汽车之间的争议不仅受到了市场广泛关注，上交所也向上市公司下发了问询函。

《每日经济新闻》记者注意到，在上交所下发的问询函中，交易所要求说明诉讼事项对曙光集团与华泰汽车股权转让交易的具体影响及风险提示，并请律师发表专项意见。

根据回复函内容显示，曙光集团已及时告知华泰汽车上述诉讼事项，双方同意继续推进股权转让事宜。不过，曙光集团同时表示，如果上述诉讼判决结果对曙光集团不利，则可能会对曙光集团与华泰汽车的股权转让合作事宜的推进进程以及最终的结果产生不利影响。

此外，曙光集团聘请的北京嘉润律师事务所律师认为，本案目前对曙光集团与华泰汽车之间有关转让曙光股份控制权交易不构成实质性法律障碍。

值得注意的是，目前曙光集团与七里港集团之间的争论焦点在于双方此前是否在《股份转让框架协议》上盖章。对于这个争论，目前似乎依然疑点重重。

2月13日上午，《每日经济新闻》记者致电曙光股份，公司证券部一位工作人员向记者表示：“相关内容都公告了，请以公告为准”。对于记者希望与公司证券事务代表或董事会秘书进行交流的请求，该名工作人员以不方便为由予以拒绝。

此外，对于七里港集团方面的联系方式，上述工作人员表示，此前一直是大股东在与七里港集团进行接触，上市公司只是履行信息披露的义务，并没有对方的联系方式。2月13日，记者曾多次致电曙光集团总部，然而截至记者发稿，其电话始终无人接听。

最终股权归属要看是否盖章

相同的股权却同时出现了两名购买者，这会给曙光股份此次股权转让事项带来怎样的影响，曙光集团手握的股份究竟又归属于哪位“如意郎君”呢？关于这个问题，昨日（2月13日），记者与上海杰赛律师事务所证券部主任王智斌进行了交流。王智斌表示，上述股权的最终归属还得看上述《股份转让框架协议》是否真的盖了章。

王智斌表示，如果双方之前签订的《股份转让框架协议》的确已经签名、盖章，那么就意味着曙光集团已经将股权卖给了七里港集团。这种情况下，七里港集团如要起诉，需要提出具体的诉讼请求。

如果七里港集团要求曙光集团承担违约责任的话，那么曙光集团应该支付违约赔偿，但这并不影响曙光集团将上市公司的股权再卖给第三方；如果七里港集团要求履行合同，而非承担违约责任，那么曙光集团与华泰汽车之间股权转让事项则存在一定风险。

王智斌告诉记者，虽然目前七里港集团在诉讼请求中既要求曙光集团承担违约赔偿，也要求曙光集团继续履行《股份转让框架协议》，但是这两个要求是不能够同时成立的，最终法院判决只可能满足其中一项要求，要么进行违约赔偿，要么按时交货。七里港集团的诉讼请求存在相互冲突的地方，需要进行明确。

相反，如果曙光集团与七里港集团此前签订的《股份转让框架协议》经过诉讼和司法鉴定之后被认定为不真实的，那么曙光集团转让上市公司股份则不受任何约束，不承担任何法律责任，股权也可以自由进行交易。