证监会披露提案回复 并购重组与商誉减值是重点

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每经记者 左越 每经编辑 谢欣

2月8日，证监会官网上披露一份对政协提案的回复。在证监会就《关于加强对并购重组商誉有关审核及披露的监管的提案》的回复当中表示，会在并购重组日常监管中加强信息披露监管，充分揭示风险。对于商誉减值拖累上市公司业绩的问题，证监会也提到会重点关注相关会计处理是否符合会计准则规定。

并购重组日常监管中加强信息披露监管

在答复中，主要涉及了加强并购审核相关的4点内容：关于加强企业并购审核的建议、关于加强收购企业对被收购业务的信息披露的建议、关于加强对商誉减值测试监管的建议、关于“利用大数据技术，向投资者、资产评估师、注册会计师提供分析商誉是否应当计提减值准备的技术性数据”的建议。

对于收购标的业绩承诺不达标的风险，证监会提到，“会在并购重组日常监管中加强信息披露监管，充分揭示风险。若公司实际经营业绩低于或高于曾公开披露过的本年度盈利预测20%以上的，应当从收入、成本、费用、税负等相关方面说明造成差异的原因。同时，加强事中事后监管，严厉打击承诺失信行为。”

而对于商誉减值拖累上市公司业绩的问题，证监会在答复中表示，会重点关注上市公司相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等，并要求中介机构对业绩真实性和会计处理合规性进行专项核查。

计提商誉减值准备成业绩“地雷”

显然，在上述回复中，对上市公司“商誉”的关注和重视显而易见。

根据东方财富choice金融终端数据，截至2016年三季报，沪深两市公司中，1653家上市公司共计产生商誉达到9260亿元。事实上，近一两年来，沪深两市上市公司的商誉金额正在不断攀升。

2015年年报披露时，沪深两市上市公司产生的商誉金额尚为6487亿元，而在不到一年的时间里，2016年三季报披露时，与2015年年报相比，沪深两市上市公司的商誉金额增长幅度就已超过40%。

商誉的不断攀升，伴随的是近年来A股市场并购重组的火爆。与此同时，高溢价和高业绩承诺的外延式并购也伴生了由于并购标的无法达到承诺收益造成的商誉减值计提。经由并购重组产生的商誉也成为了一把双刃剑，一些上市公司也遭受着计提商誉减值造成的不利影响。

2016年，深交所就曾发布一份《深交所多层次资本市场上市公司2015年报实证分析报告》，其中直指“并购重组形成的大额商誉，也给少数上市公司未来业绩带来较大的不确定性”。

以濮耐股份为例，公司拟对收购郑州华威产生的商誉2.3亿元全额计提减值，公司也在公告中提到“受此影响2016年净利润大幅下降，预计亏损1.6亿元至2亿元。”

而特变电工则因一场收购案连续三年计提商誉减值准备。2011年其全资子公司收购上海中发超高压电器有限公司51%股权，而在收购完成后的2013年、2014年公司对收购标的商誉分别计提了减值准备1653.32万元、2385.42万元。根据公告，2015年特变电工对其商誉再次进行减值测试，对剩余商誉全额计提减值准备7371.38万元