熊锦秋：山东国企混改抓住发挥中小股东作用的“牛鼻子”

熊锦秋

近日，山东省国资委发布了《关于省属国有企业混合所有制改革发挥中小股东作用的指导意见》（以下简称《意见》）。该《意见》出台的目的是“进一步完善国有资本与各种所有制资本优势互补、深度融合的合作机制，发挥中小股东在完善公司治理结构、创新经营机制、提升运营效率、增强发展活力等方面的作用，切实维护各方股东合法权益”。笔者认为，山东省国企改革的切入点找得非常准。

长期以来，由于国企股权结构单一以及多层委托代理的关系，国企所有者缺位，远未建立现代企业制度。一些国企企业效率低、公平性差，另外政企不分问题也较为严重。2015年9月，国务院发布《关于国有企业发展混合所有制经济的意见》，显然，推进混合所有制改革，国有资本、集体资本、非公有资本等交叉持股，有利于优化国企股权结构，破解国企所有者缺位难题，健全现代企业制度，形成各方共赢局面。

在各地出台的国企混改实施意见中，山东的《意见》无疑有让人眼前一亮的感觉。其提出在国企混改中发挥中小股东作用，正是抓住了国企混改的“牛鼻子”。尽管对国企董监高有政府部门、组织部门、纪律部门等方面的监督约束，但这种监督或有过于宏观的局限，只有群众监督才是无所不在的。在国企混改中引入中小股东，由于中小股东利益与企业利益高度捆绑，这解决了其监督动力来源问题。而中小股东的监督，显然对解决国企所有者缺位、内部人控制等问题具有重要作用，可以说山东的国企混改《意见》找到了牵一发而动全身的改革切入点。

当然，目前国企上市公司也引入了中小股东，但中小股东的监督作用发挥并不理想，这是因为A股市场制度缺陷造成的，使得股东平等原则还没有真正落实到位。股东平等原则要求不得在不同股东间实行不公平待遇，反对以强凌弱，但现实是A股大股东往往利用控制地位掠夺控制权利益，中小股东人微言轻，在公司治理中难以发出自己的声音。而《意见》提出的很多举措，就是专门针对解决股东平等问题，具有一定的创新性。

比如，《意见》规定，经股东协商，可就董事会成员数量、构成比例和选举程序进行特别约定，可赋予持股比例较低的中小股东董事提名权，也可约定中小股东董事提名表决权合并计算；在中小股东提名董事未当选情况下，充分考虑其所提名监事。按笔者解读，《意见》为了保护中小股东利益，甚至可能突破《公司法》3%以上股东具有提案权的规定；按《意见》操作的结果，中小股东将可安排自己的董事或监事进入董事会或监事会，这将扭转当前“一股一票”资本多数决原则所导致的大股东独自控制公司董事会、监事会的局面。

又比如，《意见》规定，大股东擅自决策造成损失、严重侵害中小股东权益等情况时，中小股东有权要求公司按合理价格收购其股权。《公司法》第74条和142条分别规定了有限责任公司和股份公司的异议股东股份回购请求权，山东的做法等于拓展了股东回购请求权的适用范围。

在笔者看来，混合所有制改革的意义，不仅在于吸引民间资本进入国企，更在于建立监督约束到位的企业内部运行机制。国有大股东放下身段，在公司治理架构中主动引入中小股东参与，各类股东平等行使股东权利、大股东主动接受中小股东监督，从而可以营造相互制约平衡、共生共赢的环境。相反，如果在混改后仍是国有股一股独大、一言九鼎，那混改意义或难体现。

山东国企混改《意见》，不仅对其他地区具有相当的借鉴意义，而且对于完善A股市场体制机制同样有借鉴意义。

一些国企包括央企通过改制在A股上市，引入民间资本发展成为混合所有制企业，但治理机制和监管体制并没有实现质的提升，“国企病”仍然在很大程度上存在，关键就是中小股东的监督制约作用没有发挥好，中小股东处于无足轻重的地位、在公司治理上沦为看客。

建议国企上市公司学习借鉴山东《意见》，在票决机制方面适当放弃资本多数决原则，主动将中小股东引入公司治理架构、从而对内部人形成有效监督约束，既为中小股东创造价值，也有利于国有资产的保值增值。