2017年首例“作死案”有眉目了：这家公司董事会全部下课

每经编辑 陈鹏丽    

要说这两天，资本市场上出尽风头的公司都有谁？那ST慧球（600556，SH）肯定算得上“独领风骚了”。1月5日，ST慧球因为拟审议1001项股东大会议案而被上交所出具监管函，每日经济新闻对此以《连发1001个奇葩议案、在股吧信披、在交易所楼上办公……这家公司把新华社都惹怒了！》为题专门进行了报道。

然而一场闹剧后，仅过了一个周末，ST慧球管理层与举牌方、第一大股东深圳市瑞莱嘉誉投资企业（有限合伙）（以下简称瑞莱嘉誉）的实控权之争迎来了重大“剧情反转”。

1月9日晚间，ST慧球再发布系列公告称，公司5名董事会成员及2名监事集体提出辞职，同时，撤回公司此前对瑞莱嘉誉相关诉讼案件起诉。公司董事会也同意召开临时股东大会，审议选举公司新任董事、监事等9项议案。

对于上周四的1001项议案的“闹剧”，公司也回复上交所监管函全盘承认提议的议案数量过多、部分议案前前后后矛盾等“过错”，并对公司董事会及所有董事深表歉意。

现全体董事辞职 审议选举新董事

根据ST慧球公告，公司董事会于近日收到董事长董文亮，董事温利华，独董刘光如、李占国、刘士林提交的书面辞职报告。董文亮因个人原因申请辞去公司董事长、非独立董事职务，辞职后将不再担任上市公司任何职务；温利华也因个人原因辞去公司非独立董事职务，辞职后将不再担任公司任何职务；另外3名独董也提出了辞职申请。

记者注意到，除了董事会现有全部成员外，潘大明、顾云锋2名监事也因个人原因向公司提出辞职申请，辞职后不再在公司担任任何职务。

这意味着，除了一名职工监事外，公司现有董事会、监事会所有成员均已提请辞职。

对此，股吧的讨论也是相当热烈：

同时，ST慧球还公告称，公司董事会同意召开2017年第一次临时股东大会，审议选举张琲、陈凤桃、张向阳等6人为公司董事，选举王懋、李明2人为公司监事等9项议案，临时股东大会将在1月25日召开，由公司董事长主持。

去年12月26日ST慧球发布公告称，瑞莱嘉誉提请立即召开临时股东大会并审议罢免董事会全部成员、选举新任董事等15项议案。公司称，鉴于董事会全体董事、监事会两名非职工代表监事已分别向董事会、监事会提交了书面辞职报告，经过与公司股东瑞莱嘉誉友好协商，瑞莱嘉誉同意将其原提交的议案一至议案七不提交股东大会审议，并对其原提交的其他议案顺序依次作调整。

除了公司董事会成员全体“撒手”外，每日经济新闻（微信号：nbdnews）记者还注意到，公司1月9日下午3点还召开董事会，通过了《关于撤回公司诉讼案件起诉的议案》，撤销此前对瑞莱嘉誉的多项起诉。

不过，公司也同时收到上交所的问询函，要求ST慧球对公司董事及除职工监事之外的所有监事全部辞职、撤回公司诉讼案件等事项作出进一步解释。

另外，ST慧球还公告称，1月6日，公司因涉嫌未按规定披露信息，收到中国证监会的立案调查通知书。

承认1001项议案“过错”

记者注意到，ST慧球董事会上述决定背后，1月6日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）广西监管局《行政监管措施决定书》，由于公司董文亮、温利华、刘光如、李占国4名董事审议通过1001项议案，但这1001项议案中大多数提案内容不属于《公司法》及公司章程规定的股东大会职权范围，部分提案内容属于强加股东义务，违反公司章程的规定。中国证监会称，现责令公司上述董事在2017年1月13日前予以改正，重新召开董事会会议依法审议召开 2017 年第一次临时股东大会相关事宜，并依法履行相关信息披露义务。

2017年1月3日，ST慧球通过信息披露业务系统提交了《第八届董事会第三十九次会议决议公告》和《关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》，拟召开股东大会审议1001项议案。这1001项议案中，包括建立健全员工恋爱审批制度、坚持钓鱼岛主权属于中国、第一大股东每年向上市公司捐赠不少于100亿元现金、申请变更交易所等令人大跌眼镜的议案。1001项“奇葩”议案使得ST慧球一瞬间再次成为资本市场的焦点。

ST慧球提交1001项议案后，上交所立即向公司董事会下发问询函。1月9日，ST慧球同时披露对上交所监管函的回复。公司称，在收到上述《监管函》后高度重视，立即组织相关人员进行核实。公司董事会经过认真学习、研究相关法律法规，确认存在以下问题：

1、提交议案数量过多，部分议案前后矛盾，不符合上市公司信息披露的基本要求，投资者难以获得有效信息； 

2、大多数议案超过公司章程规定的股东大会职权范围；

3、个别议案属于强加股东义务，涉嫌违反相关法律法规的规定；

4、在未征得股东同意的情况下更改股东请求；

5、部分议案未按照临时公告格式指引的要求单独披露公告等。

“针对上述情况，公司董事会及所有董事深表歉意”，ST慧球称，将积极改正以往的错误，开展各项自查工作，切实杜绝类似事件的再次发生，例如：公司已联系相关网络服务商，要求将违规泄露未经修改公告内容的网站下线，经核实，相关网站目前已关闭。

1月6日，瑞莱嘉誉实控人张琲在接受每日经济新闻（微信号：nbdnews）记者采访时曾对ST慧球董事会提交的1001项议案作出点评：

“1001项议案是业界哗然，很离谱。在我们看来，（这种举动是）不把全体股东的利益放在眼里。这种疯狂的东西超出我们的想象。”