溢价4倍卖亏损资产扭亏 新华龙遭问询

每经编辑 每经实习记者 白芸 张虹蕾 每经编辑 赵桥    

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处在亏损状态的新华龙（603399，SH），本想通过转手旗下公司实现扭亏，却由于两标的公司溢价过高而受到监管层关注。

12月20日，新华龙发布公告称，收到了上交所问询函。按照新华龙此前披露的交易，其资不抵债资产1元甩掉包袱，而亏损资产也卖出超过4倍的溢价，上交所就新华龙卖旗下企业扭亏的交易目的和商业实质提出疑问。

新华龙此前公告称，拟转让控股子公司和龙市新华龙矿业有限公司（以下简称和龙矿业）74%股权与孙公司本溪大有钨钼有限公司（以下简称本溪钨钼）100%股权。公告称，上述股权转让事项若在年内完成，新华龙将有较大可能实现扭亏为盈。

上交所问询函提出，两标的公司的“转让价格均大幅高于账面价值”。公告数据显示，本溪钨钼净资产为754.5万元，去年亏损784.7万元，交易作价为4100万元，溢价率高达443%。

对此，《每日经济新闻》记者致电新华龙董秘办，对方工作人士称，“关注后续公告。”

集中转让旗下两公司

12月17日，新华龙发布公告称，拟与吉林省大丰能源有限公司（以下简称大丰能源）签署《股权转让协议》，公司拟将持有的和龙矿业全部74%股权作价1元转让给大丰能源。

同日，新华龙还发布另一则公告，称其控股子公司锦州新华龙钼业股份有限公司的控股子公司辽宁天桥新材料科技股份有限公司（以下简称天桥新材），拟将持有的全资子公司本溪钨钼100%股权作价4100万元转让给自然人徐滨南。

不过，两标的公司的交易作价与账面价格差异较大。和龙矿业经审计总资产为2539元，总负债为6732.7万元，净资产为-6732.4万元，交易作价为1元；本溪钨钼总资产为5199.5万元，总负债为4445万元，净资产为754.5万元，交易作价为4100万元，溢价率高达443%。

上交所称，请新华龙补充披露实施上述股权转让的主要目的及交易的商业实质，详细说明转让价格均大幅高于账面价值的作价依据及合理性，并补充披露相关审计、评估报告。

此外，公告还显示，新华龙本次股权转让的交易对方大丰能源与自然人徐滨南均与上市公司不存在关联关系；和龙矿业对新华龙欠款合计4641万元，本次转让完成后，由和龙矿业还清。

上交所问询函称，请律师核查是否不存在关联关系并明确发表意见，并要求新华龙补充说明上述欠款的发生原因、还款期限安排、资金占用费用安排以及是否存在有关担保。上交所要求新华龙2016年12月23日之前落实上述要求，并履行信息披露义务。

交易完成或将扭亏

值得注意的是，此次的两则股权转让，对于处在亏损状态的新华龙非常重要。

近年钼市场低迷，许多钼矿企业经营维艰。作为国内大型钼业企业，新华龙的业绩也受到波及。2014年新华龙的净利润为5539万元，而2015年的净利则为-3.5亿元。而最新公布的三季报也显示，今年1~9月新华龙的净利为-5993万元。

记者注意到，上述股权转让中的两标的公司目前均处于亏损的状态。其中，和龙矿业2015年及2016年1~ 10月的净利分别为-8532.8万元和181万元；本溪钨钼2015年及2016年1~10月的净利分别为-784.7万元和758万元。

在这种背景下，新华龙提出“卖子”计划，梳理、整合业务板块。公告显示，新华龙的股权转让计划，有利于减少亏损业务对公司经营业绩的拖累，集中力量发展公司核心产业，推进公司资产结构调整和优化。

公告称，如果这两次股权转让在2016年内完成，可能对新华龙2016年度损益带来重大影响。经新华龙财务部门初步测算，和龙矿业和本溪钨钼的两次股权转让完成后，公司合并报表中股权转让收益分别约为5000万元和3300万，共计8300万。如此，新华龙可以实现“扭亏为盈”的大计。