财务数据差异被问询 飞凯材料称与标的“会计估计不一致”

每经编辑 每经实习记者 吴凡 每经编辑 陈俊杰    

每经实习记者 吴凡 每经编辑 陈俊杰

11月25日晚间，上海飞凯光电材料股份有限公司（以下简称飞凯材料）曾披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称草案），拟以发行股份加支付现金的方式，作价10.64亿元购买江苏和成显示科技股份有限公司(下称和成显示) 100%股权，标的资产增值率为374.26%。

12月2日，飞凯材料收到了深交所的问询函，其中，深交所对于草案中标的公司承诺的业绩可实现性、重要经营数据的真实性等进行了问询，12月6日晚间，飞凯材料对深交所的问询函进行了回复。

业绩承诺受关注

资料显示，和成显示是一家专业从事液晶显示材料研发、生产和销售的企业，产品主要包括TN、STN、TFT型混合液晶，是国内为数不多的能够提供包括TFT混晶材料在内的企业之一。

根据草案中的评估报告，和成显示100%股权的评估价值为10.35亿元，较和成显示经审计后的归属于母公司账面净资产增值8.16亿元，增值率为374.26%。

转让方承诺和成显示2016年、2017年和2018年实现的经审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于人民币6500万元、8000万元和9500万元；如业绩承诺期间顺延，交易对方承诺和成显示2019年实现的经审计的扣非后净利润不低于人民币1.1亿元。

而业绩承诺是与标的公司的经营业绩挂钩的，《每日经济新闻》记者在草案中注意到，公司披露的标的财务数据只有2014年、2015年以及今年上半年的，2015年标的归属于母公司所有者的净利润为4147万元，而在今年上半年标的归属于母公司所有者的净利润就达到了3457万元。

对此，深交所要求披露标的公司今年1~11月的主要财务数据、结合前五大客户和供应商的变化等，量化分析标的公司2015年、2016年业绩大幅增长的原因、并要求说明标的公司承诺业绩的可实现性。

飞凯材料在回复函中表示，和成显示2016年11月财务数据尚未统计完毕，而在今年前10个月，标的净利润达到6844.17万元，预计全年实现净利润6911.47万元。

对于标的公司业绩近两年大幅增长的原因，记者注意到，在今年上半年，成显示向前五名客户的销售额达到1.1亿元，占营业收入比例63.96%，其中新增客户南京中电熊猫液晶显示科技有限公司系南京熊猫电子股份有限公司的关联公司，是液晶显示行业中较大的大中型LCD面板厂商。

而2015年较2014年，和成显示前五名客户中新增深圳市华星光电技术有限公司，深圳市华星光电技术有限公司是TCL集团旗下的国内大规模液晶平板显示企业。公司向前五名客户的销售额占营业收入的44.17%。

另外，飞凯材料还从行业发展、产能利用率、订单情况等方面回复标的公司承诺业绩的可实现性。

经营数据真实性被问询

除了业绩承诺被问询外，标的公司的经营数据真实性也被深交所问询。

深交所在问询函中要求飞凯材料，说明草案与标的公司于新三板披露的财务数据存在差异的原因。

飞凯材料给出的原因是，标的公司与上市公司在应收账款坏账准备计提、固定资产折旧年限等方面的会计估计不一致。同时，标的公司于新三板披露的财务数据存在资产负债表日后非调整事项。

而深交所问询函中没有提及的是《证券市场周刊·红周刊》质疑，根据11月26日飞凯材料发布的和成显示收购审计报告数据，和成显示在今年上半年合并口径下实现净利润为3457.36万元，而母公司同期实现的净利润则为2631.39万元，这也就意味着和成显示纳入到合并范围内的子公司，合计实现的净利润金额应当为825.97万元。

资料显示，和成显示拥有3家控股子公司和1家参股子公司，分别为江苏和成新材料有限公司、江苏和成节能科技有限公司、南京莱霆新材料有限公司和江苏和达电子科技有限公司。

其中，和达电子因是和成显示持股45%的参股公司，并未被纳入到合并范围中，和成新材料、和成节能和南京莱霆在今年上半年实现的净利润金额分别为1355.39万元、-17.4万元和-0.1万元，今年上半年合并范围的子公司合计实现净利润为1337.89万元，这与前述所述的和成显示合并口径与母公司口径净利润之差额825.97万元存在较大出入，有511.92万元利润的缺口。

对此，《每日经济新闻》记者采访了飞凯材料的证代，对方表示，“财务数据我们是经过会计事务所审计的，一切以我们公告为准”。

另外，深交所也对和成节能、南京莱霆是否尚无具体经营情况进行了问询，飞凯材料回复称，截至本问询回复之日，和成节能没有实际经营，目前收入均为房租收入；南京莱霆自2016年7月起有经营收入，主要为光敏材料的销售，截至2016年10月末，销售总额为157.47万元（未经审计）。