这道小学语文题，难倒了铁娘子董明珠，也难倒了无数金融奇才

曾经，一道小学数学题，难倒了企业家中的翘楚王石、央企巨头华润。

如今，一道小学语文题，难倒了格力的董明珠、一大波券商分析师，还有数以万计的投资者。就连见惯了大场面和各种“疑难杂症”的深交所，也是一脸茫然：

为了解答这个小学语文题，格力电器今天甚至被迫临时停牌。

收购珠海银隆，究竟是否获得通过？

这个周末，董明珠又火了，因为网上流传出两段视频，当着众多股东的面，视频中的董明珠，霸气外露，铁娘子快人快语、泼辣干练的风格显露无遗。

事后看来，董明珠突然对中小股东发飙不是没有“道理”的，因为正是中小股东联手，让格力电器此次股东会多达15项议案被否决，且反对的主力来自中小股东。

但就股东大会的表决结果，舆论出现了完全截然不同的解读，焦点在于：格力收购珠海银隆究竟有没有获得股东大会通过？而这正是格力这半年来最为重要的大事。

此次格力股东会26项议案名目繁多，其实就是两件事：

1，发行股份定增130亿收购珠海银隆

2、配套募资97亿

但格力在表决时，却将上面两件事情分成了三大主要议案：

1、《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合法律、法规规定的议案》

2、《关于公司向特定对象发行股份购买资产方案的议案》

3、《关于公司募集配套资金的议案》

最后的投票结果，议案1被否决，2获得通过，3被否决。

好了，折磨人的语文题出现了。在议案1和议案3被否决的情况下，请问2是否获得通过？换句话说，请结合语境（整个格力的收购事件和公告）判断，议案1和议案2究竟哪个更大？

目前为止，没人能准确解答出这个问题，就连格力电器自己也被迫在今日临时停牌了！

在停牌公告中，格力电器没有正面解释股东会投票结果的具体含义，只是表示：公司拟对本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案进行调整和研究后续安排。

专业机构也一头雾水

同样的剧情，就连剧情的主要矛盾也惊人地相似。

几个月前，王石和万科股东之间的矛盾，引发了一场小学数学题的大讨论（当时华润和万科管理层就董事会一项议案是否获得投票通过产生了分歧，而分歧的焦点就是“三分之二”究竟该怎么算）。如今，股权同样分散、同样是强势管理层的董明珠，也面临如何调和股东利益的难题，而这次董明珠需要解决的则是一道语文题，一道根据议案内容的字斟句酌确定股东会投票结果的语文题。

如何解答这一难题？各路大神纷纷给出了自己的解读。

知名大V曹山石引用机构的观点称：

声音1：议案一的法规性包含了议案二，先决议案都被否了，子议案还说啥？当然就是整体方案被否。

声音2：议案二应该可以不受议案一限制，可以独立出来，算通过。

看来，曹山石先生也没能回答这个问题。

中信证券也给出了自己的解读，其认为，关于议案通过情况，股东大会投票情况具体有三个层面结果：

1、关于发行股份收购资产以及修订方案的相关内容得到通过（具体为子议案2、3）。

2、关于募集配套资金以及修订方案的相关内容被否决（具体为子议案4——6）。

3、两条同时涉及收购资产以及募集资金的总纲型的议案被否决。包括议案1《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合法律、法规规定的议案》、议案7《关于<珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿>及其摘要的议案》。

关于第三条，中信证券认为，由于收购与募资事项在设计上是一个整体，根据监管部门相关规定与前期操作惯例，的确不便完全分拆处理。

长江证券也专门发布了一篇研究报告，来回答这一问题。不过，让大家遗憾的是，长江证券也没有标准答案。

长江证券分析指出：

第一种结果，也是目前文字层面最容易解读的结果——发行股份收购银隆及配套融资方案均不通过；

另一种潜在可能——配套融资不过，但发行股份收购银隆落地。

不仅网络大V、专业的券商看不懂，深交所同样看不懂。就在昨日晚间（即格力发布股东会投票结果后），深交所就给格力电器发出了关注函，要求其在11月4日前对以下问题进行回复：

1、明确说明发行股份购买资产相关议案整体上是否认定为通过。如是，请进一步说明是否符合中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第二十三条和二十四条的相关规定。请公司法律顾问、本次交易独立财务顾问以及为本次交易出具法律意见书的律师事务所核查并发表意见。

2、说明本次交易事项的后续安排，包括但不限于是否继续推进本次交易方案，是否拟对方案作出调整、相关调整是够构成重大调整、公司是否拟重新履行审议程序等。并明确说明后续安排是否符合《重组管理办法》等规则的要求。请本次交易的独立财务顾问核查并发表意见。

后续：格力电器怎么办？

除了公告中对资产重组方案调整以及研究后续安排的表述外，目前格力电器并未公告更多的后续计划。

不过，据《21世纪经济报道》，格力电器内部一位接近高层人士透露，格力电器不会放弃并购银隆，“会对目前方案进行调整，继续推进，至于具体如何修改，还在研究中。”

董明珠和格力电器会怎样修改？在中小股东反对声音甚高的状况下，妥协恐怕是一种不错的选择。

对于格力电器收购珠海银隆，反对声其实一直存在。总结起来，主要的矛盾集中在以下两个方面：

1、增发价格太低，增发价格每股15.57元，相当于在目前股价的基础上打了七折，差不多是近几年的最低价，比很多机构的持股成本都低。其中，格力电器员工持股计划拟认购不超过23.8亿元，是第二大认购主力；而董明珠个人就出资9.37亿，一个人占据了员工持股计划的39.5%。

2、格力账上不差钱。截至今年9月30日，格力账面现金高达972亿元，完全可以直接收购珠海银隆，或者说不用募集配套资金——毕竟股本的扩张会削弱现有股东的每股收益。

3，珠海银隆本身的前景。

格力电器在修改方案时，会不会有针对性地就上述争议焦点作出调整？每日经济新闻（微信号：nbdnews）将继续保持关注。

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