拆解中技控股大股东的资本运作 这次夫妻俩玩的是“英国游戏”

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每经记者 王晶 凌建平

在A股市场，有一些神奇的公司，它们总在不停地重组，但往往过不了多久，那些曾被他们吹得天花乱坠的资产或业务又会被放弃，转而追逐新的热点，进入新一轮的资本套路。但对于上市公司而言，这样的“资本运作”并不能带来实际的业绩增长，为股东创造价值、可持续发展更是无从谈起。

近期，宏达矿业和中技控股这两家由夫妻两人各自担任实际控制人的上市公司，一系列令人眼花缭乱的资产重组运作，引起了市场广泛关注，监管部门也发去了问询函。那么，这些动作背后到底隐藏着什么？《每日经济新闻》记者对此展开了调查。

资本市场充满传奇，宏达矿业（600532，SH）实际控制人梁秀红和中技控股（600634，SH）实际控制人颜静刚是一对夫妻档，而中技控股的大股东中技集团又控股宏达矿业。《每日经济新闻》记者的调查显示，几年前，这对夫妻档通过借壳上市控制了2家上市公司之后，再次陷入困境。不过，通过公告一系列的重大资产重组方案、剥离主业等方法，这对夫妻的资产却得到了很大增长，而这次，他们的标的是英国游戏开发商Jagex。

就在9月，宏达矿业又与中技控股（600634）签署了《收购协议》，拟将所持有的参股公司宏投网络25%的股权以8亿元转让。值得一提的是，在该交易中，梁秀红控股的宏达矿业将轻松赚取2.5亿元。这一系列的资本动作究竟会将上市公司带向何方？能否真正提升业绩、为股东创造价值？《每日经济新闻》记者近期对这家公众关注的公司进行了调查，或许能揭开这个复杂资本局的冰山一角。

●第一步：成立公司购买英国游戏公司

2016年3月，宏达矿业对参股公司宏投网络进行增资，拟用于100%收购英国最大的游戏开发商Jagex Limited，就在外界纷纷认为宏达矿业尝试转型游戏行业之时，9月11日，宏达矿业又与中技控股签署了《收购协议》，拟将宏投网络25%的股权以8亿元转让。

中技控股的控股股东及实际控制人颜静刚为宏达矿业控股股东及实际控制人梁秀红的配偶，因此该交易构成关联交易。在查阅资料的过程中，《每日经济新闻》记者发现，夫妻俩控制的两家上市公司此前均为借壳上市，上市后没多久，主业业绩就开始“变脸”。近年来，两家上市公司频繁追求跨界转型，而中技控股更剥离主业进军文娱行业。

2016年2月24日，上海宏投网络科技有限公司（以下简称“宏投网络”）由山东宏达矿业股份有限公司（以下简称“宏达矿业”）设立，注册资本为400万元；3月7日，宏投网络的注册资本由400万元增加至1400万元。其中，新股东上海品田创业投资合伙企业（以下简称“品田投资”）投资认缴新增注册资本980万元；7天后，即3月14日，宏投网络与Jagex Limited（以下简称“Jagex”）游戏公司的全体原股东签署整体股份收购协议，并以19.668亿元的现金方式向Jagex全体原股东收购其合计持有的公司100%股权；4月5日，宏投网络的注册资本再次发生变更，由1400万元增加至22亿元，变更后的宏投网络股东和股权结构为：宏达矿业以5.5亿元的总投资持股25%，品田投资以16.5亿元的总投资持股75%。

《每日经济新闻》记者在查阅宏达矿业日前披露的关于宏投网络2016年2~6月的财报时注意到，宏投网络共计持有两家全资控股的子公司，即宏投（香港）网络科技有限公司（以下简称“宏投香港”）以及Jagex。不过，宏投网络和子公司宏投香港自成立以来均未开展业务，因此无营业收入。但是成立仅几个月之久的宏投网络账面上存在20.74亿元的大额商誉，对于该商誉形成的主要原因，宏投网络在财报中表示，是由于宏投网络支付的现金收购对价与Jagex在2016年6月30日可辨认净资产公允价值之间的差额（2016年6月30日，Jagex可辨认净资产的公允价值为1.83亿元，宏投网络的收购价为22.57亿元）。事实上，宏投网络的实际业务主体仅为全资收购的Jagex公司。

●第二步：夫妻公司关联交易先赚2.5亿

就在投资者们认为宏达矿业终于顺利跨界游戏行业之时，宏达矿业突然发布的一则公告让投资者的期待化为了泡影。2016年9月11日，宏达矿业与上海中技投资控股股份有限公司签署了《收购协议》，宏达矿业拟将所持有的参股公司宏投网络25%的股权以8亿元转让给中技控股。

梁秀红为了使此次并购顺利进行，还与中技控股签署了《业绩承诺补偿协议》，协议主要内容如下：如果Jagex在2016年7~12月、2017年以及2018年各年度内累计实现的扣非净利润数分别低于1.01亿元、2.97亿元以及3.23亿元，则梁秀红以不超过宏达矿业在本次交易中获得的交易对价总额（8亿元）为限，承担业绩承诺补偿和减值测试补偿。

公开资料显示，梁秀红于去年年底取得宏达矿业的控股权。2015年12月14日，宏达矿业的控股股东淄博宏达矿业有限公司（以下简称“淄博宏达”）通过协议转让方式，以10元/股的价格，向梁秀红、戴浒雄等5名自然人转让宏达矿业的股份。其中，向梁秀红转让了7741万股，占宏达矿业公司总股本的15%。转让完成后，公司的实际控制人变更为梁秀红。截至2016年10月19日，宏达矿业的股价为17.58元，也就是说，10个月后，梁秀红购买宏达矿业的股份就已浮盈5.87亿元。

宏达矿业证券部相关人员表示，本次关联交易事项，预计将会给公司本年度带来约2.5亿元人民币左右的投资收益（税前），将为公司可持续发展提供资金支持，有利于提升公司的盈利能力，符合公司及全体股东的整体利益。

宏达矿业从投资宏投网络到卖出，前后只经历了短短半年的时间。大隐基金前海晟达投资总监金银松向《每日经济新闻》记者表示，上市公司追热点无可厚非，但频繁、过度地追逐热门行业，不免有投机的嫌疑。宏达矿业把自己收购游戏公司的项目公司（即宏投网络）卖给中技控股，与此同时，两家上市公司的实际控制人又是夫妻关系，炒作的嫌疑会更大，因为两家公司最后都有了游戏的概念。

●第三步：中技控股剥离主业变身游戏公司

事实上，收购宏投网络并不是中技控股第一次试图转型。早在2014年8月，中技控股曾发布非公开发行股票预案，拟收购DianDian Interactive Holding、点点互动（北京）科技有限公司、北京儒意欣欣影业投资有限公司100%的股权。不过，该次非公开发行A股股票的申请于2015年6月被证监会否决。同年9月23日，中技控股称拟通过向武汉宣成投资发展有限公司以发行股份支付或发行股份加现金支付的方式购买武汉枭龙汽车技术有限公司部分（不低于51%）或全部股权，不过，该交易在短短数个工作日后就被中技控股宣布终止。

在经历数次重大资产重组失败后，中技控股不惜剥离主业再次进军文化娱乐行业。2016年7月11日，中技控股一方面将其持有的上海中技桩业股份有限公司（以下简称“中技桩业”）94.49%的股权以24.16亿元的对价转让给上海轶鹏投资管理有限公司（以下简称“上海轶鹏”），尚待相关交割条件得到满足后实施。另一方面，又与品田投资签订了《收购意向协议》，拟以8.32亿元收购其持有的宏投网络26%的股权。也就是说，如果宏达矿业顺利将宏投网络25%股权出售给中技控股，再加上从品田投资手上买来的26%股权，那么中技控股将合计持有宏投网络51%股权，变为控股股东，成功进入文化娱乐产业。

中技桩业是中技控股重要的子公司，主营业务为混凝土预制构件专业承包，2015年实现营业收入18.31亿元，占中技控股总营收的99.45%。公开资料显示，2013年12月，中技桩业借壳ST澄海，当时披露的重组报告书显示，截至评估基准日2012年12月31日，中技桩业合并股东权益账面值为9.51亿元，而采用收益法评估，中技桩业的股东全部权益价值为18.98亿元，增值率为99.51%。ST澄海向颜静刚等73名自然人和8家机构发行股份，以发行价格以8.12元/股计算，购买其所持有的中技桩业约92.95%的股份，交易价格为17.64亿元。而今，重组尚未满3年，中技控股就以24.16亿元宣布将中技桩业剥离，赚了6亿元左右。也正因如此，中技控股收到了上海证券交易所（以下简称“上交所”）的《问询函》，《问询函》中的问题多达30个，主要围绕着中技控股前后信息披露不一致、交易方案的合规性、上市公司缺乏独立性的风险、重组交易的支付安排等。

在一系列动作背后，中技控股究竟出于何种考虑？《每日经济新闻》记者采访了中技控股证券事务代表王进，他表示：“近年来，随着中国经济不断发展、居民收入水平不断提高，人民群众对文化娱乐产品的需求也越来越旺盛，网络游戏由此获得了迅速发展。为维护股东利益，实现公司业绩的持续稳定增长，公司适时调整发展战略，将发展前景趋缓的预制混凝土桩业务剥离，回笼资金为收购宏投网络提供资金支持，实现公司业务转型和可持续发展。”