深圳地铁与万科重组细节：有对赌，还有第二方案……

每经编辑 朱万平 黄博文    

▲图片来源：东方IC

由2015年7月宝能举牌万科而引发的万科股权之争目前仍未得到解决。很长一段时间以来，市场关注焦点集中在万科管理层、宝能、恒大等相关方的身上，深圳地铁似乎被“忽视”了。但现在深圳地铁“主动”发声了。

每日经济新闻（微信号：nbdnews）记者注意到：9月8日，在国家发改委组织召开的城市轨道交通投融资机制创新研讨会上，深圳地铁集团董事长林茂德在发言中，透露了深铁参与万科重组的一些“算盘”。

深铁董事长：业绩对赌 每年须获20亿分红

昨日（9月9日），国家发改委在官网上发布了一则题为《我委组织召开城市轨道交通投融资机制创新举行研讨会》的消息称，国家发改委9月8日14时30分组织召开了城市轨道交通投融资机制创新研讨会。

在上述研讨会上，深铁集团董事长林茂德表示：

大家都知道我们正在参与一个上市公司的事，但是又不能多说，很多人问我为什么要参与，第一，我跟他对赌，我们持你20多亿股值后，必须保持每年分一块钱给我，每年都要分20亿给我，相当于现金流很好。第二，他过去20多年增长100多倍，他未来十年增长1倍我就赚500亿，增长2倍我就赚1000亿，我贷款就有还款来源了。

分析人士认为，林茂德所指的“上市公司”应该就是万科。

按照林茂德的说法，深铁入股万科后，万科每年都要分20亿给深铁。这到底有无实现的可能？

每日经济新闻（微信号：nbdnews）记者注意到，按照万科于2016年7月公布的重组方案修订稿，万科拟以15.88元/股的价格向深圳地铁集团发行28.72亿股股份，购买其持有的前海国际100%股权，交易价格为456.13亿元。

按照上述方案，深圳地铁的28.72亿股若要获得20亿元分红，只需万科每10股派发6.96元即可。而2015年万科的分红方案是每10股派发7.2元，若深铁拿到万科28.72亿股股份，则根据上述分红方案可获分红已达20.67亿元，已超过林茂德所说的20亿元分红对赌了。

然而，上述重组方案遭华润和宝能方面反对，而15.88元/股的价格也远远低于万科9月9日的收盘价23.17元，折价31.46%。因此，深圳地铁能否获得万科28.72亿股股权，目前仍是未知数。

林茂德称证券化还有“第二方案”

每日经济新闻（微信号：nbdnews）记者注意到，根据中国网8日所发布的林茂德的发言，林茂德还提到了一个资产证券化第二方案。

林茂德说：“资产证券化我们有第二方案，第二方案我是可以说的，如果我们第一方案受阻，第二方案就是我们用股值（原文如此——编者注）上市公司的壳，用零划转的方式划给地铁集团，地铁集团把上盖物业培育成上市公司，培育成熟以后，规模够了以后，用这个上市公司来购买地铁集团的运营资产。特别是1号线每天100万客流，可以满足上市公司回报的。”

上述发言中，“股值上市公司的壳”让不少分析人士都觉得难以理解。长城证券并购部总经理尹中余对每日经济新闻（微信号：nbdnews）记者表示：“说得不够专业，无法判断可行性。“

而8日晚间，证券时报网刊发文章：“第二方案我是可以说的，如果我们第一方案受阻，第二方案就是我们用国资上市公司的壳，用零划转的方式划给地铁集团，地铁集团把上盖物业培育成上市公司，培育成熟以后，规模够了以后，用这个上市公司来购买地铁集团的运营资产。特别是1号线每天100万客流，可以满足上市公司回报的。”

按照证券时报网的说法，林茂德所说的第二方案，不是借“股值“上市公司的壳，而是借”国资“上市公司的壳。

记者注意到，此前市场就一直有深圳地铁可能借壳上市的传言。2016年4月，特尔佳（002213，SZ）还因此被投资者询问。

投资者表示，听闻深圳地铁可能借壳特尔佳上市，上述情况是否属实？特尔佳表示，公司与深圳地铁并未有上述有关任何接洽，上述传闻不属实，请以公司在指定信息披露媒体公告的内容为准，理性投资。

▲图片来源：深交所互动易

记者查阅相关资料后注意到，特尔佳并非国企。