A股史上最大并购案出炉！中油资本作价755亿下嫁*ST济柴

每经编辑 每经记者 朱万平    

每经记者 朱万平

经历了两个多月停牌后，*ST济柴（000617，收盘价12.91元）重大资产重组标的终于浮出水面。*ST济柴9月5日晚间发布公告称，拟以重大资产置换并发行股份及支付现金的方式，购买中石油集团持有的中油资本100%股权并募集配套资金。

每经投资宝（微信号：mjtzb2）记者注意到，本次交易的价格高达755.09亿元，高于此前绿地集团借壳金丰投资时实现整体上市时的价格655亿元。成为A股史上最大的并购重组案。与此同时，总股本仅2.87亿多的*ST济柴定增17.58亿股，却巧妙规避了“社会公众持股比例不得低于10%”的红线。

755亿交易价格创A股并购重组纪录

根据方案，公司拟以截至2016年5月31日经审计及评估确认的全部资产及负债，作为置出资产与中石油集团持有的中油资本100%股权中的等值部分进行置换。置出资产将由中石油集团指定的济柴总厂承接。交易双方确定，置入资产的交易价格为755.09亿元，置出资产的交易价格为4.62亿元。

每经投资宝（微信号：mjtzb2）记者注意到，本次交易价格高达755.09亿元，高于此前绿地集团借壳金丰投资时实现整体上市时的价格655亿元，成为A股史上最大的并购重组记录。

上述资产置换后的差额部分为750.47亿元，由上市公司向中石油集团发行股份及支付现金购买。其中，支付现金为60.36亿元，发行股份支付690.11亿元，发行价格为9.88元/股，发行数量约69.85亿股。

资料显示，中油资本为中石油集团旗下全资子公司，此前，中石油集团曾将所持部分金融业务的股权打包无偿划至中油资本旗下。其中包括：中油财务有28%股权、昆仑银行77.1%股份、中油资产（含昆仑信托82.18%股权、山东省国际信托25%股份）、昆仑金融租赁60%股权、中石油专属财产保险40%股份、昆仑保险经纪51%股份、中意财产保险51%股权、中意人寿50%股权、中银国际证券15.92%股权、银河基金12.5%股权和中债信增16.5%股份。

财务数据显示，截至2016年5月底，中油资本资产总额为7672.95亿元，归属于母公司所有者权益531.27亿元；其2014年度、2015年度、2016年1至5月分别实现营业收入216.11亿元、217.70亿元和78.28亿元，归属于母公司股东的净利润分别为57.92亿元、60.74亿元和29.28亿元。

定增190亿元 巧避退市红线 

与此同时，作为一个总股本仅2.87亿、总市值仅37.1亿的上市公司，*ST济柴作价755亿元并购中油资本极有可能触发退市红线，不过*ST济柴通过定增190亿元，却巧妙规避了“社会公众持股比例不得低于10%”的红线。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》第18.1条第(十)项的规定，公司股本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%，上市股权分布就不再具备上市条件。从而可能被深交所暂停上市。

上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1.持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2.上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。

不过，*ST济柴通过向中建资本、航天信息、中国航发、北京燃气、国有资本风险投资基金、泰康资产、海峡能源、中海集运、中信证券和中车金证等10名特定对象非公开发行不超过17.58亿股，募集配套资金不超过190亿元，规避了这一可能性。

方案显示，上述交易完成后，公司总股本预计将由2.88亿股大幅增至90.30亿股，上述10名股东持股比例占19.46%，超过10%的退市红线。与此同时，每经投资宝（微信号：mjtzb2）记者注意到，*ST济柴通过收购中油资本100%股权，也将变身成为涵盖财务公司、银行、金融租赁、信托、保险、保险经纪和证券等金融牌照的金融业务公司。