企业海外雇工 谨防触碰反腐败红线

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◎每经实习记者 赵天宇

在全球推进反腐败建设的背景下，中国企业“走出去”的合规建设愈发重要，面对不够清晰的反腐败体系，企业又该如何应对？

盈科律师事务所高级合伙人王俊林对《每日经济新闻》记者表示，不同国家在文化和法律方面的差异很大，因此所采取的应对措施也不尽相同。通过研究对方的反腐败法律法规，一些反腐败事项可以预先判断，而企业自身的反腐败合规建设也非常重要。

“事前合规体系和风控制度建设刻不容缓。”王俊林表示，虽然各国的商业环境不同，但中国企业“走出去”，在应对海外反腐败问题时，一定要守住“红线”，绝对不能触碰。

援建学校也不能贸然决策

企业“出海”，不仅面临法律、汇率的风险，还面临信息不对称及文化差异等风险。如何规避反腐败风险？王俊林称，反腐败法规相对明确的国家和地区，反腐败风险是可预知的。而对于反腐败体系不够清晰的，则需要仔细研究相关法律条款，作出明确的标记，提醒公司可能面临的风险。同时，在中国企业在海外投资进程中，一些海外反腐败“雷区”也值得注意。王俊林举例说，雇佣对方国家劳工时，企业需要认真考察当地劳工的政治背景，避免涉嫌商业贿赂。

此外，企业可否给所在国政府免费援建小学？在王俊林看来，建议企业在决策时不要贸然行动，援建必须在中标之后，且与中标项目不存在关系。同时要走法律程序，而不是在地方政府的暗示下盲目进行。如果没有履行完备的法律手续，没有控制风险，当地机构若发起调查，中标项目可能就会涉嫌商业贿赂和腐败，致使企业遭受巨额的经济损失，而且还有承担刑事责任的可能。

合规商业模式更受认可

在今年4月27日B20反腐败论坛上，王俊林曾发言，“近年来，越来越多的中国企业开始建立自身的合规体系以及风险防控体制。”不过，他亦透露，“大部分企业虽然已经搭建了合规平台并撰写了合规准则或手册，但是制度的实施和执行效果并不明显。”王俊林举例称，企业的合规部门偏重风险，而销售部门偏重盈利，职责定位不同带来的天然矛盾将导致合规任务的推进举步维艰。

王俊林建议，企业应设立一个更高级别的专门合规管理机构，要求与合规有关的各个部门负责人务必服从该机构的管理。同时，企业在应对外部反腐败问题时，应该对腐败保持零容忍，不能为了取得海外项目而违反法律相关规定。更不要心存侥幸。在不触碰“红线”的前提下，作出合理的判断，树立企业的正面形象，为企业在海外的持续发展奠定良好基础。