集体企业蹊跷“变身”私企 洁宝投资改制纠纷10年难解

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◎每经记者 吴瞬 郭荣村

作为贵糖股份“代持”桂糖储备20%股权事件中最直接的受益方，广西洁宝纸业有限公司（以下简称洁宝纸业）以50万元价格买下，转手就以2180万元价格卖出，可谓获利颇丰。

此外，《每日经济新闻》记者经过多方调查发现，贵糖股份“代持”桂糖储备20%股权事件中各方利益牵涉极深，洁宝纸业下属子公司广西洁宝纸业投资股份有限公司（以下简称洁宝投资），就曾隶属于贵糖股份曾经的大股东贵糖集团。

据知情人士透露，洁宝投资原本是一家贵糖集团员工集体持股公司，其私有化的过程同样堪称曲折，从2006年至今，仍有不少员工试图追讨回该公司的股权。在这其中，一位与时任贵糖集团董事长及法定代表人翁鸣同名的神秘人，在一系列的股权转让中作用关键，却又时隐时现。

●职工：不签协议就要考虑工作问题

据了解，洁宝投资是2001年5月24日由广西贵糖劳动服务公司、广西贵港市榴花造纸公司、广西贵港市桂花纸品公司、广西贵港市嘉华纸业有限公司4家企业发起，经批准组建的股份制公司，其中贵糖集团以货币资金30万元出资，持30万股，占公司股份总额的0.75%，其余股份由4087名贵糖集团职工持有，股权比例为99.25%。

一家特殊年代为解决职工子女就业问题成立的公司，为什么会突然变成一家私人公司？2014年9月，广西贵港市国资委在相关回应贵糖集团原职工疑问的文件中指出：“由于洁宝投资在主要原材料、水电汽和管理人才等方面均依附于贵糖股份，形成大量关联交易。为解决贵糖股份上市的历史遗留问题，维护企业和社会稳定，同时解决贵糖员工的思想顾虑，确保企业发展，贵糖集团响应员工诉愿，于2006年启动了洁宝投资股权收购。”

上述文件同时透露，经上海东华会计师事务所审计，截至2005年12月31日，洁宝投资每股净资产为1.15元。为保护原股东的权益，贵糖决定按照每股1.40元的价格进行溢价收购。股权收购方贵糖集团与当时的4021个自然股东签署了《股权转让协议书》，并付清了股权收购款，但有66名自然人股东因个人原因没有转让个入股权。

《每日经济新闻》记者获得的一份贵糖集团职工、洁宝投资小股东陆道绵与贵糖集团签订的股权协议显示——2006年2月，该职工与贵糖集团及其法定代表人翁鸣是在平等自愿、协商一致的基础上达成了股权转让协议，以1.40元价格出让了13200股的股权。

不过，自称职工代表的陆道绵表示，他们并不认可上述协议是在平等自愿的基础上形成的。“当时集团那边向我们宣布，如果不卖出这些股权，这就是一张白纸，不管是谁，如果不卖就要考虑工作问题。”

陆道绵还对记者表示，当时以为只是贵糖集团想要收回洁宝投资，反正至少还是国有公司，他们最终向贵糖集团妥协，签署了股权转让协议。

●贵糖集团：接手就转卖私企？

如果洁宝投资的股权转让事宜到此结束，洁宝投资成为贵糖集团下属的国有企业，也许并不会生出波澜，但后续的股权转移却与贵糖集团职工预想中的结果天南海北。

在陆道绵出示的法院裁定书中，起诉人诉称，通过律师查询相关公司的工商资料显示，2006年7月，翁鸣等人完成收购并办理股权变更登记，除66名自然人股东不愿出售股份外，洁宝投资公司4021名股东的3925.9335万股被贵糖集团收购，占97.64%，洁宝投资成为国有控股企业。

起诉人还诉称，“翁鸣等人的目的并不是为了发展贵糖集团，而是将洁宝投资占为己有。2006年12月，翁鸣将贵糖集团持有的从职工手中收购来的洁宝投资公司97.64%股份转让给广西君合投资有限公司（以下简称广西君合）。”

《每日经济新闻》记者查询工商资料发现，广西君合成立于2006年8月，在贵糖集团收购洁宝投资之后。广西君合的三位法人股东分别为深圳市中世邦投资有限公司出资300万元、深圳市中广诚实业发展有限公司出资300万元（翁鸣个人占股90%）、深圳市华强兴业投资有限公司出资400万元（翁鸣个人占股90%），由此可以看出，翁鸣是广西君合的实际控制人。

记者注意到，时任贵糖集团董事长及法定代表人名为翁鸣，陆道绵等员工表示贵糖集团的翁鸣即为广西君合的实际控制人，此说法记者未能通过身份信息证实。但同时记者获得的一份广西国资委文件中有一段表述是：“翁鸣从贵糖手中以同样的价格将贵糖持有洁宝的股权转让给自己开设的广西君合投资有限公司，以及洁宝公司不分红等问题属于企业改制后的企业行为。”该表述一定程度上证明了两个“翁鸣”是同一个人。

而几乎与广西君合同一时间，2006年8月洁宝纸业成立。据陆道绵透露，2008年，洁宝投资的3925万余股占比97.64%的股权由广西君合转让给了洁宝纸业，洁宝投资也正式成为了洁宝纸业的下属子公司。

事实上，翁鸣不仅是广西君合的实际控制人，在洁宝纸业2006年的成立过程中，翁鸣持股90%的深圳市中广诚实业发展有限公司同时也是洁宝纸业的股东，出资100万元，占比10%。而在2008年，广西君合转让洁宝投资股权完成之后，翁鸣控制的深圳市中广诚实业发展有限公司，就将洁宝纸业10%的股权转让给了广西君合的另一股东深圳市中世邦投资有限公司。

同时，陆道绵向记者提供的资料显示，洁宝纸业成立时的控股股东是深圳市华强兴业投资有限责任公司，持有77%股权。记者在查询工商资料时，只找到了一家名为“深圳市华强兴业投资有限公司”的公司，该公司登记类型同样是有限责任公司，其实际控制人也叫翁鸣。

至此，单纯从工商资料上来看，翁鸣个人已与洁宝纸业和洁宝投资没有了任何关联关系，可谓“功成身退”。随后，洁宝纸业的股权几经转让，股权主要由深圳市仕乾投资发展有限公司和上海信龙贸易有限公司两家持有。

对于上述内容，《每日经济新闻》记者多次致电洁宝纸业试图寻找其现任董事长黄振标以及其他高管了解相关情况，但其工作人员均以高管和相关负责人出差为由拒绝了记者的采访。

●法院：政府主导，暂不受理

“我们怎么都没想到的是，2006年贵糖集团在收回洁宝投资之后，转眼之间就卖给了翁鸣控制下的一家企业，而这也是我们近两年才知道的情况。”贵糖集团原职工表示，在知道这一事件真相后，他们正在寻找相关部门解除或者宣布他们之前与贵糖集团签订的股权转让协议无效。

对于贵糖集团原职工的诉求，2014年广西贵港市国资委回应称：“翁鸣从贵糖手中以同样的价格，将贵糖持有洁宝的股权转让给自己开设的广西君合投资有限公司，以及洁宝公司不分红等问题属于企业改制后的企业行为。由于企业股东之间的决策及由此而引出的纠纷，不属于市政府或市国资委管理的事项，建议你们可通过诉讼程序解决。”

而事实上，在广西贵港市国资委对贵糖集团原职工正式回复之前，他们就已经向法院展开了诉讼。在2013年时，以陆道绵、韦士录等人为代表的贵糖集团原职工，先后两次将相关问题向广西贵港市港北区人民法院以及广西贵港市中级人民法院提起诉讼，不过当地两级法院均认为该纠纷属于政府主导下的国有资产调整中产生的问题，不予受理。

2014年6月，广西贵港市港北区人民法院对贵糖集团原职工要求确认与贵糖集团签订的《股权转让协议书》无效，并确认起诉人的洁宝投资公司股东身份做出《民事裁定书》：“因起诉人与贵糖集团、洁宝投资公司等人的纠纷是涉及政府批准而进行产权重组、收购等导致原广西贵糖集团有限公司、广西洁宝纸业投资股份有限公司在财产和人员等方面发生变化，是政府及其所属主管部门进行企业国有资产调整、划转等企业改制过程中而产生的纠纷，目前人民法院暂不受理，故对起诉人的起诉，本院不予受理。”

贵糖集团原职工不服上述裁定，于当年再次向广西贵港市中级人民法院提起上诉，该院同样认为，由于纠纷是贵港市人民政府对广西贵糖集团有限公司进行产权重组，对国有资产进行转让过程中的纠纷，属于政府进行企业国有资产调整、计划划转过程中的纠纷案件，目前人民法院暂不受理。

目前，上述裁定为终审裁定。