投服中心三问博通股份重组：业绩承诺能否实现

8月8日，中证中小投资者服务中心有限责任公司行权事务部参加博通股份媒体说明会。会上，投服中心代表广大中小投资者发声，就博通股份本次重组上市可能存在不确定性、资产估值是否公允、业绩承诺能否实现等事项进行了详细问询。

投服中心指出，本次重组涉及境外上市公司分拆和回归、构成借壳上市，由于政策的不明朗，重组存在重大不确定性，公司管理层是否考虑过重组不确定性给投资者带来的风险？如果重组失败，有无进一步的具体措施？

数据显示，博通股份近年来盈利能力较弱，2013年-2015年实现的营业收入为2.60亿元、2.08亿元、1.72亿元，归属于母公司所有者的净利润为1053.75万元、600.12万元和317.87万元，主营业务收入及净利润均出现较大幅度下滑。虽然上市公司近3年净利润均为正，但实际上近2年扣非后公司业绩都是亏损的。“在这种情况下，投服中心支持和希望上市公司通过并购重组注入优质资产，增强盈利能力和持续经营能力，给广大中小投资者带来持续回报。”投服中心称。

但投服中心也指出，在本次重组前，博通股份拟作价3.5亿元收购南京芯传汇100%股权，并募集配套资金3.3亿元，但在股东大会上被否决。如果本次重组也失败，上市公司有无进一步的安排？是否会进一步地寻求优质资产注入上市公司？

预案披露，以2016年6月30日为预评估基准日，本次交易标的资产归属于母公司的净资产为14.16亿元，采用收益法评估的标的资产预估价值为63.31亿元，评估增值49.15亿元，增值率347.1%。

对于本次交易标的资产的估值是否合理，投服中心就四个方面的内容提出问题：标的资产作价高于母公司市值、评估值前后差异悬殊、2016年业绩突增的可持续性、评估方法的选择。

标的资产的股东中软国际（中国）承诺：标的资产2016年-2018年合计实现的净利润不低于4亿元、5.6亿元和7.56亿元，其中与主营业务相关的税收返还和政府补贴不予扣除。对此，投服中心要求上市公司就两个问题做出解释：一是标的资产2013年至2015年的净利润复合增长率为8.01%。若实现业绩承诺，2015年至2018年的净利润复合增长率为62.87%，标的资产利润承诺复合增长率高达62.87%的测算依据是什么？盈利预测是否具有可实现性？二是净利润中不扣除与主营业务相关的税收返还和政府补助是否符合中国证监会的相关规定？标的资产报告期内与主营业务相关的税收返还和政府补助金额是多少？对上市公司净利润的影响有多大？是否具有可持续性？