受困监管转向 三变科技终止收购南方银谷

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每经记者 沈溦

监管层严控“借壳”风口下，上市公司的重组计划屡屡受挫。8月6日，三变科技(002112.SZ)公告表示，酝酿一年有余的收购移动互联网资产南方银谷一事因故终止。

 根据三变科技公告，由于近期证券市场环境、监管政策发生较大变化，公司就重组事项与控股股东及其相关上级主管部门、实际控制人、交易对方的沟通花费时间较长，交易各方最终无法就重组细节达成一致意见，方案未能上报上级国有资产管理部门，经协商一致，交易双方决定终止本次重大资产重组事项。

    实际上，由于上市公司实控人变更，标的资产过大等问题，三变科技此次收购始终受困于变相借壳上市嫌疑，相关分析指出，随着监管层对此类重组案审核趋严，此次公司最终终止收购也在情理之中。

两变预案仍难解疑

此前三变科技主营业务为输变电设备制造，近年来随着电力建设投资增速下降，发电、输变电等领域由于产能过剩导致需求有所萎缩，对产品的价格形成了制约，导致公司收入和利润下降。

    今年1月，停牌已久的三变科技发布重大资产重组预案，拟以发行股份和支付现金的形式，收购周发展、海富恒顺、光启松禾、廖凯和许丽红等等股东持有的南方银谷100%股权。资产预估值为28亿元。

三变科技表示，拟通过本次重大资产重组切入移动互联网领域。然

而，令人注目的是，截至2014年末，三变科技资产总额仅为13亿元

低于收购资产估值近一半，同时，随着该项交易的进行，其控股股东

也将发生变更。

在收购前，三变科技控股股东为三变集团，实际控制人为浙江台州三门县人民政府，三变集团持有上市公司15.26%的股权。根据预案，交易完成后三变科技原董事长卢旭日及其控制的正德管理将持有上市公司17.38%的股权，将成为控制三变科技表决权比例最高的股东。

对于本次收购案的实控人变更及“借壳”嫌疑，三变科技表示，在上述交易完成后，公司股权比例较为分散，因此，公司将不存在实际控制人，不符合《重组管理办法》中借壳的认定条件。

不过，该说辞仍遭到深交所质疑，要求公司说明卢旭日及其控制的正德资管及周发展及其一致行动人周成栋之间存在的关联关系，或在产权、业务、资产、债权债务和人员等方面存在的其他关系。

5月31日，公司修改方案临时变更“不存在实际控制人”的说法，表示重组会造成实际控制人变更为卢旭日。

6月14日，三变科技再发公告否认借壳。其在回复问询函中称，公司拟作价28亿元收购南方银谷100%股权并募集配套资金23.5亿元，但此次购买的南方银谷非卢旭日及其关联方持有的资产，因此不构成借壳上市。

不过，经过近一个月的“沉默”后，三变科技放弃了收购，公司发布的公告中，着重表示：“近期证券市场环境、监管政策发生较大变化”是交易各方最终无法就重组细节达成一致意见的重要原因。

受制于监管趋严

三变科技董秘羊静于8月7日在接受记者采访时也表示，本次重组终止原因确实受限于监管原因，公司目前正处理收尾工作。对于未来还是否有意收购新资产，羊静表示，目前尚未收到管理层面的指示。

实际上在此前的公告中，三变科技为适应监管新政而一再更改预案，“削足适履”的意图明显。

在二次预案中，目前公司实际控制人三变集团持股比例继续降至6.19%，而卢旭日控制的股权比例从16.61%增加至17.38%，周发展及一致行动人持股比例微降至12.67%。公司认定卢旭日为控制三变科技表决权比例最高的股东，因此成为上市公司新的实际控制人。

另外，新方案中，正德资管有权提名4名非独立董事，南方银谷原股东在交易实施完毕后3年内不会向公司提名任何非独立董事等条款都被三变科技方面作为不构成“借壳”的措施之一。

但不可否认的是，在资产总额、资产净额和主营业务三方面，收购标的俨然已经超过上市公司。

比如，交易对方承诺的南方银谷2016年~2018年实现扣非后的净利润分别不低于1亿元、2.2亿元和3.8亿元。

而三变科技发布2016年半年度业绩快报显示，今年1至6月，营业收入29568万元，同比减少22.24%，归属于上市公司股东的净利润4124.万元，同比增长617.13%。

按照《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定，上市公司股权分散，董事、高级管理人员可以支配公司重大的财务和经营决策的，视为具有上市公司控制权，

不过根据此前修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》公开征求意见显示，控制权发生变更认定从新规之前的实际控制人发生变更改为从“股本比例”、“董事会构成”、“管理层控制”三个维度完善认定标准。

另外，新规显示，借壳上市的认定指标由一项“资产总额”指标延伸为共七项指标(资产总额、资产净额、营业收入、净利润、股份、主营业务、中国证监会自由裁量之兜底条款)。

在此条件下，三变科技收购南方银谷一事要想摆脱“借壳”委实难度重重。记者注意到，近期，与此相似的宁波富邦收购天象互娱也一样受到多方质疑，业内分析指出，在监管从严的形势下，所谓股权控制权不再是定性借壳的唯一标准

对此，资深证券分析师曹剑波对《每日经济新闻》记者表示，眼下国内经济正处于转型期，传统行业上市公司在原有业务增长乏力的情况下试图引进新兴产业拉动业绩是市场化行为无可非议，而从监管层的角度出发，新经济业务的不确定性对资本市场可能带来的不稳定无法通过监管层一家来实时监管，收紧“借壳”准入也是无奈之举。

曹剑波指出，在注册制尚未实施的情况下，上市公司壳资源仍是资本热门追逐对象，暂时的重组失利并不会对“壳”价值产生太大影响，在原有产业回转无力的情况下，上市公司再次施行重组可以预见。